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Corporate Governance prägt als umfassende Leitlinie die verantwortungsvolle, auf nachhaltige, langfristige Wertschaffung ausgerichtete Leitung und Kontrolle von Gesellschaften und Konzernen. Für CA Immo International ist dies keine bloße Vision, sondern eine im täglichen Alltag gelebte Haltung, die Vertrauen schafft und den Wert des Unternehmens nachhaltig sichert. Die Gesellschaft folgt dabei den Richtlinien des Corporate Governance Kodex.
 
Corporate Governance Bericht
Hauptversammlung
Satzung
Unternehmensleitung
Vorstand
Informations- und Berichtspflichten des Vorstands
Aufsichtsrat
Ausschüsse
Unabhängigkeitskriterien des Aufsichtsrats
Weitere Informationen über die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat
Positionen der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates außerhalb der CA Immo International AG
Firmenbuchauszug
Zusammenfassendes Ergebnis der Evaluierung der Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex bei der CA Immo International
Veröffentlichungspflichtige Informationen gemäß BörseG §75a (2006) (.pdf)
Veröffentlichungspflichtige Informationen gemäß BörseG §75a (2007) (.pdf)

Corporate-Governance-Bericht

Im Oktober 2002 veröffentlichte die österreichische Corporate-Governance-Arbeitsgruppe den Österreichischen Corporate Governance Kodex ("CG-Kodex").  Seit August 2004 schreiben die Prime-Market-Bestimmungen der Wiener Börse die Abgabe einer Erklärung über die Einhaltung oder Nicht-Einhaltung des CG-Kodex vor.  Der CG-Kodex wurde im Februar 2005 geändert und den geänderten Bestimmungen des Österreichischen Börsengesetzes angepasst.  Der CG-Kodex wurde im Januar 2006 erneut geändert und trat per 1. Januar 2006 unter Einbeziehung der Änderungen des Österreichischen Aktiengesetzes 2005 und der Empfehlungen der Europäischen Kommission betreffend die Aufgaben von Aufsichtsräten und die Vergütung von Vorständen in Kraft.

Der CG-Kodex gibt österreichischen Unternehmen einen Rahmen für die Leitung und Kontrolle von Unternehmen vor. Er beschreibt die Standards einer guten Unternehmensführung gemäß der internationalen geschäftlichen Praxis und enthält die wesentlichen Bestimmungen des relevanten österreichischen Gesellschaftsrechts.

Zweck des CG-Kodex ist es, die Transparenz für Investoren zu erhöhen und ein System für die Leitung und Kontrolle von Unternehmen und Gruppen festzulegen, das für die Stakeholder verständlich ist und zur Schaffung von nachhaltigem, langfristigem Wert beiträgt.  Die Bestimmungen des CG-Kodex gelten nicht für die Offenlegung von Firmen- oder Geschäftsgeheimnissen.

Der CG-Kodex gilt in erster Linie für Unternehmen, die an der österreichischen Börse notiert sind. Er basiert auf den gesetzlichen Bestimmungen des österreichischen Gesellschaftsrechts, auf den gesetzlichen Bestimmungen für Wertpapier- und Kapitalmärkte, den EU-Empfehlungen bezüglich der Aufgaben von Aufsichtsräten und der Vergütung von Vorständen sowie auf den Corporate-Governance-Grundsätzen der OECD.

Zusätzlich zu den wichtigsten Vorschriften des österreichischen Rechts enthält der CG-Kodex auch Bestimmungen über die allgemeine internationale Praxis. Unternehmen sind verpflichtet, die Gründe für die Nicht-Einhaltung der Regeln anzugeben und zu erklären. Der CG-Kodex enthält auch Regeln, die über diese Vorschriften hinausgehen und auf freiwilliger Basis angewendet werden. Der CG-Kodex umfasst daher folgende Regelkategorien:

1. Legal Requirements ("L- Rules") (Gesetzliche Vorschriften):	Sämtliche auf zwingenden Rechtsvorschriften beruhenden Regelungen.
2. Comply or explain ("C- Rules") (Einhalten oder Erklären):	Zur Erfüllung des CG-Kodex müssen diese Regeln eingehalten werden, und Abweichungen müssen unter Angabe der Gründe erklärt werden.
3. Recommendations ("R- Rules") (Empfehlungen):	Diese Regeln haben lediglich Empfehlungscharakter; auf ihre Nichteinhaltung muss nicht hingewiesen werden, und sie muss auch nicht begründet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat der CA Immo International AG bekennen sich zu den Regeln des Österreichischen Corporate Governance Kodex. Sie stehen zu Transparenz und zu den einheitlichen Grundsätzen guter Unternehmensführung und haben ihr gesamtes Handeln in Übereinstimmung mit dem CG-Kodex in der Fassung von 2006 gestaltet. Die Empfehlungen des Kodex werden von der CA Immo International uneingeschränkt umgesetzt.

Außerdem hat die CA Immo International zur Verhinderung von Insiderverstößen eine Compliance-Verordnung im Unternehmen realisiert. In diesem Sinne ist der Vorstand mit Nachdruck um die Wahrung der Stakeholder-Interessen und Vermeidung von Interessenskonflikten bemüht.

Die CA Immo International AG setzt alle Regeln, die auf zwingenden gesetzlichen Vorschriften beruhen (“L-Rules”), uneingeschränkt um. Die C-Rules des CG-Kodex werden zum Großteil eingehalten.  In folgenden Bereichen gibt es Abweichungen:

C Regel Nr. 18: In Abhängigkeit von der Größe des Unternehmens ist eine interne Revision als eigene Stabstelle des Vorstands einzurichten oder an eine geeignete Institution auszulagern. Über Revisionsplan und wesentliche Ergebnisse ist dem Bilanzausschuss (Audit Committee, Rechnungslegungs- und Prüfungsausschuss) zumindest einmal jährlich zu berichten.

Erklärung/Begründung: Aufgrund der geringen Anzahl von Dienstnehmern und der sehr übersichtlichen Unternehmens- struktur bei CA Immo wurde bisher auf die Funktion "Interne Revision" verzichtet. Die Gesellschaft hat aber in unregelmäßigen Abständen die Prüfung konkreter Themen- bereiche durch einen externen Wirtschaftsprüfer im Rahmen einer Revision in Auftrag gegeben. Bei weiterem Wachstum wird die Einrichtung einer internen Revision als eigene Stabstelle im Unternehmen erfolgen.

C Regel Nr. 45: Aufsichtsratsmitglieder dürfen keine Organfunktion in anderen Gesellschaften wahrnehmen, die zum Unternehmen im Wettbewerb stehen.

Erklärung/Begründung:  Regina Prehofer, Gerhard Nidetzky und Reinhard Madlencnik sind auch Mitglieder des Aufsichtsrats der CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft, die als Kernaktionärin 51 % an der CA Immo International hält. Zur Vermeidung von Interessenskonflikten ist jedes Aufsichtsrats- mitglied verpflichtet, Interessenskonflikte unverzüglich offen zu legen.

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Ordentliche Hauptversammlung

GSC Research Bericht zur Hauptversammlung (.pdf)

Videomitschnitt zur 4. ordentlichen Hauptversammlung

Einladung

zu der am Dienstag,
dem 06. Mai 2008, um 10 Uhr
im Hotel Savoyen Vienna,
1030 Wien, Rennweg 16
stattfindenden

4. ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre
mit folgender

Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2007 samt Lagebericht und Vorlage des Konzernabschlusses 2007 nach IFRS samt Konzernlagebericht sowie Bericht des Vorstandes und Bericht des Aufsichtsrates.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2007.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007.

4. Beschlussfassung über die Vergütung an den Aufsichtsrat.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008.

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes zum Rückkauf und gegebenenfalls zur Einziehung eigner Aktien bis zu dem gesetzlich höchst zulässigem Ausmaß von 10% des Grundkapitals auf die Dauer von 30 Monaten ab Beschlussfassung in der Hauptversammlung gem. § 65 Abs 1 Z 8 AktG. Weiters wird der Vorstand ermächtigt, eigene Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen von leitenden Angestellten und Mitgliedern des Vorstandes der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu verwenden. Diese Ermächtigung ersetzt die in der Hauptversammlung am 22. Mai 2007 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien. Bericht über den Bestand von eigenen Aktien.

7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in den §§ 5 Absatz 3, 7 Absatz 1 und 8 Absatz 3 , sodass die entsprechenden Bestimmungen künftig wie folgt lauten:

      § 5 Absatz 3: Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschaft wird ferner durch jeweils zwei Prokuristen, gemeinschaftlich vertreten.

      § 7 Absatz 1: Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung ist unter Bedachtnahme auf die folgenden Regelungen zu veröffentlichen.

      § 8 Absatz 3: Die Hauptversammlung ist ausdrücklich ermächtigt, den Bilanzgewinn ganz oder teilweise von der Verteilung auszuschließen.

      Neubezeichnung des § 8 Absatz 3, 4, 5 und 6.

Der Entwurf der Neufassung der Satzung, der Jahresabschluss 2007 samt Lagebericht, der Gewinnverwendungsvorschlag und der Konzernabschluss 2007 nach IFRS samt Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrates stehen den Aktionären am Sitz der Gesellschaft in 1030 Wien, Rennweg 16 / Entrance Mechelgasse 1, während der üblichen Geschäftsstunden und auf der Website der Gesellschaft unter www.caimmointernational.com kostenlos zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Entwurfes der Neufassung der Satzung erteilt. Der Geschäftsbericht kann unter Tel. 0800 01 01 50 angefordert werden.


Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind jene Aktionäre berechtigt, die spätestens am Dienstag, den 29. April 2008 ihre Aktien (Zwischenscheine) bei der Bank Austria Creditanstalt AG, 1010 Wien, Am Hof 2, oder 1030 Wien, Vordere Zollamtsstraße 13, bei einem österreichischen öffentlichen Notar, bei der Hauptniederlassung einer inländischen Bank oder bei der Gesellschaft während der Geschäftsstunden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen.

Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn Aktien (Zwischenscheine) mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Banken bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden.

Die Hinterlegungsstellen haben die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft, 1030 Wien, Rennweg 16 / Entrance Mechelgasse 1, Faxnummer +43 (0)1 532 59 07-510, einzureichen.

Das Grundkapital der Gesellschaft besteht aus 43.460.785 Stück auf Inhaber lautende Aktien. Jede Aktie gewährt das Recht auf eine Stimme in der Hauptversammlung der Gesellschaft. Sämtliche Aktien sind stimmberechtigt. Falls Aktien nicht voll eingezahlt sind, gilt die für jede Aktie geleistete Mindesteinlage als eine Stimme.

Wien, im April 2008

Der Vorstand

Gewinnverwendungsvorschlag (.pdf)
Entwurf zur Neufassung der Satzung (.pdf)
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 6 (.pdf)
Bericht des Aufsichtsrat (.pdf)


Präsentation 4. ordentliche Hauptversammlung (.pdf)
Abstimmungsergebnisse 4. ordentliche Hauptversammlung (.pdf)
Jahresabschluss 2007 (Einzelabschluss) (.pdf)

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Satzung

Hier finden Sie die aktuelle Satzung (zum 6.5.2008):
Satzung der CA Immo International AG (.pdf)

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Unternehmensleitung

Allgemein

Die Gesellschaft hat eine zweiteilige Führungs- und Aufsichtsstruktur, bestehend aus dem Aufsichtsrat und dem Vorstand. 
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstandes für eine maximale Amtsdauer von fünf Jahren.  Der Aufsichtsrat kann jedoch aus erheblichen Gründen (z.B. Pflichtverletzung oder Ausspruch des Misstrauensantrags durch die Hauptversammlung) den vorzeitigen Rücktritt von Vorständen verlangen. 

Der Vorstand ist allein für die Führung der Gesellschaft verantwortlich und ist nicht an Anweisungen der Hauptversammlung oder des Aufsichtsrates gebunden.  Bestimmte, gesetzlich festgelegte Geschäfte erfordern die vorherige Zustimmung der Aufsichtsrates, und die Satzung oder die Geschäftsordnung können bestimmte Maßnahmen des Vorstandes von der Zustimmung des Aufsichtsrates abhängig machen.  Der Vorstand — oder im Fall genehmigungspflichtiger Geschäfte auch der Aufsichtsrat — kann der Hauptversammlung Anträge zur Genehmigung vorlegen; dies ist normalerweise jedoch nur bei grundlegenden Umstrukturierungsmaßnahmen (wie z.B. der Veräußerung wesentlicher Unternehmensbereiche) üblich.

Eine genauere Beschreibung der Vorgehensweisen, Pflichten und Verantwortungen von Vorstand und Aufsichtsrat und die entsprechenden Regelungen der Satzung und des Aktiengesetzes finden Sie in dem Abschnitt "Das Aktienkapital der Gesellschaft – Vorstand und Aufsichtsrat".

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Vorstand

Der Vorstand besteht aus zwei, drei oder vier Personen.  Siehe "Aktienkapital der Gesellschaft – Vorstand und Aufsichtsrat".
Die folgende Tabelle enthält eine Aufstellung der derzeitigen Vorstandsmitglieder mit Angabe ihres Alters, ihrer Aufgaben und ihrer Funktionsperioden:

Name	Alter	Bestellt am	Ende der Funktionsperiode	Position
Bruno Ettenauer	47	21.09.2006	September 2011	Vorstandssprecher, Portfoliomanagement
Wolfhard Fromwald	56	21.09.2006	September 2011	Finanzen, Rechnungswesen, Controlling und Investor Relations

Bruno Ettenauer
Bruno Ettenauer, geboren am 25. Januar 1961, kann auf über 15 Jahre Erfahrung in der Immobilienbranche verweisen.  2002 wurde er zum Bereichsvorstand Immobilien der Bank Austria Creditanstalt AG ernannt.  Seit März 2006 ist Bruno Ettenauer Vorstandssprecher der CA Immobilien Anlagen AG.  Er ist zertifizierter Sachverständiger für Immobilienbewertung.

Wolfhard Fromwald
Wolfhard Fromwald, geboren am 22. Juni 1952, stand jahrzehntelang der Abteilung Industry, Service and Trade der Creditanstalt vor.  Seit 1990 ist Wolfhard Fromwald, der auf über 15 Jahre Erfahrung im Immobilienbereich zurück blickt, Mitglied des Vorstandes der CA.

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Berichte an den Aufsichtsrat

§ 5 der GO des Vorstands

(1) Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich über grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftspolitik der Gesellschaft und ihres Konzerns zu berichten sowie die künftige Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage anhand einer Vorschaurechnung darzustellen (Jahresbericht).

Der Vorstand hat weiters dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft und ihres Konzerns im Vergleich zur Vorschaurechnung unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklung zu berichten (Quartalsbericht).

Bei wichtigem Anlass ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates unverzüglich zu berichten; ferner ist über Umstände, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, dem Aufsichtsrat unverzüglich zu berichten (Sonderbericht).

(2) Der Jahresbericht und die Quartalsberichte sind schriftlich zu erstatten und auf Verlangen des Aufsichtsrates mündlich zu erläutern; sie sind jedem Aufsichtsratsmitglied auszuhändigen. Die Sonderberichte sind schriftlich oder mündlich zu erstatten.

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Aufsichtsrat

Die folgende Tabelle listet die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft mit Angabe ihres Alters, ihrer Positionen und ihrer Funktionsperioden auf:

Name	Alter	Bestellt am	Ende der Funktionsperiode	Position
Regina Prehofer	51	21.09.2006	2011	Vorsitzende
Gerhard Nidetzky	61	21.09.2006	2011	Stellvertretender Vorsitzender
Reinhard Madlencnik	47	21.09.2006	2011	Mitglied
Ernst Nonhoff	64	21.09.2006	2011	Mitglied
Alarich Fenyves	63	21.09.2006	2011	Mitglied

Regina Prehofer, Vorsitzende des Aufsichtsrates
Regina Prehofer, geboren am 2. August 1956, startete ihre Karriere in der Österreichischen Kontrollbank AG, bevor sie 1987 in die Creditanstalt wechselte, wo sie verschiedene Führungsaufgaben im Bereich Wholesale Banking übernahm. 2000 wurde sie Bereichsvorstand für Internationale Konzerne, Corporate Finance und Außenhandel. Im April 2002 übernahm sie zusätzlich den Bereich Firmenkunden.  Ein Jahr später wurde Regina Prehofer in den Vorstand der BA-CA bestellt.

Gerhard Nidetzky, Stellvertreter Vorsitzender der Aufsichtsrates
Gerhard Nidetzky, geboren am 16. Juni 1947, ist Wirtschaftsprüfer und Fachbuchautor.  Zu seinen Kernkompetenzen zählen unter anderem Pacht- und Mietverträge, Immobilienfinanzierung, Leasing, Unternehmensgründung, Immobilien und Steuern sowie offene und geschlossene Fonds.

Reinhard Madlencnik, Mitglied des Aufsichtsrates
Reinhard Madlencnik, geboren am 10. April 1961, leitet das Ressort Immobilien der Bank Austria Creditanstalt AG.  Er sitzt auch im Aufsichtsrat zahlreicher Unternehmen der Immobilienbranche.

Ernst Nonhoff, Mitglied des Aufsichtsrates
Ernst Nonhoff, geboren am 29. Januar 1944, ist über 30 Jahre für IBM Österreich tätig.  Seit Oktober 2000 ist er Generaldirektor der IBM Österreich, und seit Juni 2002 ist er auch Präsident der Amerikanischen Handelskammer in Österreich. 

Alarich Fenyves, Mitglied des Aufsichtsrates
Alarich Fenyves, geboren am 5. Januar 1945, war während des Großteils seiner Laufbahn für die Creditanstalt AG und die Bank Austria Creditanstalt AG tätig, bevor er 1995 in den Vorstand berufen wurde.  2001 wurde er Partner von Roland Berger, wo er einer von zwei Leitern des Kompetenzzentrums Financial Services in Österreich und in der CEE-Region ist und in dieser Funktion Banken und Versicherungen berät.

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Ausschüsse, Allgemeines
§ 12 GO des Aufsichtsrats

(1)      Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen und ihre Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Den Ausschüssen können auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrates übertragen werden.

(2)      Hat der Aufsichtsrat mehr als sechs Mitglieder sollen im Sinne guter Corporate Governance folgende Ausschüsse eingerichtet werden:

-       ein Nominierungsausschuss, der dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Vorstand unterbreitet und sich mit Fragen der Nachfolgeplanung befasst. Der Nominierungsausschuss unterbreitet der Hauptversammlung Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Aufsichtsrat.

-       ein Vergütungsausschuss, dessen Vorsitzender stets der Aufsichtsratsvorsitzende ist. Der Vergütungsausschuss ist mit dem Nominierungsausschuss ident und befasst sich mit den Angelegenheiten der Vergütung der Vorstandsmitglieder und dem Inhalt von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern.

       Sitzungen der Ausschüsse können im Rahmen des Gesamtaufsichtsrates abgehalten werden.

(3)   Die Ausschüsse sind alljährlich in der im Anschluss an die ordentliche Haupt­versammlung abzuhaltenden konstituierenden Aufsichtsratssitzung zu bilden.

(4)   Ein Ausschuss besteht aus drei oder mehr Mitgliedern.

(5)   Den Vorsitz im Ausschuss führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle der Verhinderung sein Stellvertreter. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.

(6)   Über Einladung des Ausschussvorsitzenden können an den Sitzungen der Ausschüsse auch Aufsichtsratsmitglieder teilnehmen, die den Ausschüssen nicht angehören.

(7)   An den Sitzungen der Ausschüsse können anstelle von verhinderten Ausschuss­mitgliedern andere Mitglieder des Aufsichtsrates teilnehmen und abstimmen, wenn sie von den verhinderten Ausschussmitgliedern hiezu schriftlich ermächtigt sind; so vertretene Ausschussmitglieder sind bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit einer Sitzung nicht mitzuzählen.

 (8)  Die Ausschüsse sind beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen wurden und an der Sitzung der Vorsitzende oder sein Stellvertreter und mindestens ein weiteres Ausschussmitglied teilnehmen. Die Ausschüsse sind auch beschlussfähig, wenn der Vorsitzende oder sein Stellvertreter und mindestens ein weiteres Ausschussmitglied anwesend sind.

(9)   Für die Tätigkeit der Ausschüsse gilt sinngemäß die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, soweit nicht in einer eigenen Geschäftsordnung, die der Aufsichtsrat beschließt, etwas anderes bestimmt wird.

 

Prüfungsausschuss
§ 13 GO des Aufsichtsrats

(1)      Unabhängig von der Größe des Aufsichtsrates der CA Immo International AG ist ein Prüfungsausschuss einzurichten.

(2)      Der Prüfungsausschuss ist für die Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses, des Vorschlages für die Gewinnverteilung und des Lageberichtes zuständig. Der Prüfungsausschuss hat auch einen allfälligen Konzernabschluss zur prüfen sowie einen Vorschlag für die Auswahl des Abschlussprüfers zu erstatten und darüber dem Aufsichtsrat zu berichten.

(3)      Dem Prüfungsausschuss muss eine Person angehören, die über besondere Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt (Finanzexperte). Vorsitzender des Prüfungsausschusses oder Finanzexperte darf nicht sein, wer in den letzten drei Jahren Vorstandsmitglied oder leitender Angestellter oder Abschlussprüfer der Gesellschaft war oder den Bestätigungsvermerk unterfertigt hat.

 

Vergütungs- und Nominierungsausschuss
§ 14 GO des Aufsichtsrats

(1)      Der Aufsichtsrat bestellt einen Vergütungs- und Nominierungsausschuss, dessen Vorsitzender der Aufsichtsratsvorsitzende ist.

(2)      Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Vorstand, befasst sich mit Fragen der Nachfolgeplanung und unterbreitet der Hauptversammlung Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Aufsichtsrat.  Der Aufsichtsrat überträgt den Mitgliedern des Vergütungs- und Nominierungsausschusses das Recht auf Abschluss, Änderung und Auflösung von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern und auf Gewährung von Remunerationen.

(3)      Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss hat der Auszahlung von freiwilligen außerordentlichen Zuwendungen an die Belegschaft, soferne diese insgesamt pro Geschäftsjahr 10 % der Lohn- und Gehaltssumme übersteigen, zuzustimmen.

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Leitlinien für die Unabhängigkeit der Aufsichtsräte der CA Immo International AG

Ein Mitglied des Aufsichtsrats ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu CA Immo International AG oder deren Vorständen steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen.

Insbesondere soll das Aufsichtsratsmitglied

• in den vergangenen fünf Jahren nicht Mitglied des Vorstands oder leitender Angestellter der CA Immo International AG oder eines Tochterunternehmens der CA Immo International AG gewesen sein;

• zur CA Immo International AG oder einem Tochterunternehmen der CA Immo International AG kein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang unterhalten oder im letzten Jahr unterhalten haben. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß L-Regel 48 des CG-Kodex führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig.

• in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der CA Immo International AG oder Beteiligter oder Angestellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft gewesen sein.

• nicht Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft sein, in der ein Vorstandsmitglied der CA Immo International AG Aufsichtsratsmitglied ist (Kreuzverflechtungen).

• kein enger Familienangehöriger (direkte Nachkommen, Ehegatten, Lebensgefährten, Eltern, Onkel, Tanten, Geschwister, Nichten, Neffen) eines Vorstandsmitglieds oder von Personen sein, die sich in einer in den vorstehenden Punkten beschriebenen Position befinden.

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Weitere Informationen über die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft sind unter der Geschäftsadresse von CA Immo International, Mechelgasse 1, 1030 Wien, Österreich, erreichbar.

Verhalten
Es existieren keine Abmachungen oder Vereinbarungen mit wichtigen Aktionären, Kunden, Lieferanten oder sonstigen Parteien, gemäß welchen ein Vorstand oder ein Aufsichtsrat zu einem Mitglied von deren Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsgremien oder der Unternehmensleitung ernannt wurde.

Es existieren keine Vereinbarungen zwischen den Mitgliedern des Vorstandes oder des Aufsichtsrates einerseits und der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften andererseits, die bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses spezielle Vergünstigungen vorsehen.

Alle Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, dem Aufsichtsrat jegliche Interessenskonflikte umgehend bekannt zu geben und die anderen Vorstandsmitglieder auf sie hinzuweisen.  Die Vorstandsmitglieder dürfen Ämter in nicht verbundenen Unternehmen einschließlich Positionen im Aufsichtsrat nur mit Genehmigung des Aufsichtsrates ausüben. Ebenso sind die Mitglieder des Aufsichtsrates verpflichtet, dem Aufsichtsrat umgehend jegliche Interessenskonflikte bekannt zu geben, insbesondere wenn sich solche Konflikte aus Beratungsdiensten oder einer Position im Vorstand eines Geschäftspartners ergeben.
Zwischen den Mitgliedern des Vorstandes, des Aufsichtsrates oder Führungskräften des Unternehmens bestehen keine familiären Bindungen.

Kein Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates der Gesellschaft besitzt Aktien der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften.

Kein Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates der Gesellschaft wurde zu irgendeinem Zeitpunkt in den fünf Jahren vor dem Datum dieses Prospekts:

• im Zusammenhang mit einem Betrug schuldig gesprochen;
• in einer dieser Positionen mit Konkursen, Konkursverwaltungen oder Liquidationen in Verbindung gebracht;
• öffentlich einer kriminellen Handlung angeklagt und/oder von einer Kontroll- oder Aufsichtsbehörde (einschließlich designierter Berufsverbände) mit Sanktionen belegt;
• oder von einem Gericht von den Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsgremien eines Unternehmens oder von der Unternehmensleitung oder der Führung der Geschäfte eines Unternehmens ausgeschlossen.

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Positionen der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates außerhalb der CA Immo International AG

Die folgende Liste enthält die Namen aller Unternehmen und Partnerschaften, deren Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsgremien die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft in den fünf Jahren vor dem Datum dieses Prospekts angehörten oder deren Partner sie waren (je nach Fall).  Die Liste gibt auch Auskunft darüber, ob die betreffenden Personen immer noch Mitglied solcher Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsgremien sind.

In der folgenden Liste bedeutet die Abkürzung "VS" "Vorstand" und "AR" "Aufsichtsrat".

Name	Name der Gesellschaft/ Partnerschaft	Position
Bruno Ettenauer
	CA Immobilien Anlagen AG	VS-Sprecher
	Bank Austria Creditanstalt Real Invest GmbH	AR-Mitglied
	Bank Austria Creditanstalt Real Invest Immobilien-Kapitalanlage GmbH	AR-Mitglied
	Dr. Bruno Ettenauer Immobilienhandel KEG	Komplementär
	UBM Realitäten Entwicklung AG	AR-Mitglied
	CEE Hotel Development Aktiengesellschaft	AR-Vorsitzender
	Bank Austria Creditanstalt Wohnbaubank AG	Stellvertretender AR-Vorsitzender
	WED Wiener Entwicklungsgesellschaft für den Donauraum Aktiengesellschaft	Stellvertretender AR-Vorsitzender
Wolfhard Fromwald
	CA Immobilien Anlagen AG	VS-Mitglied
	UBM Realitäten Entwicklung AG	AR-Mitglied

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Aufsichtsrat

Name	Name der Gesellschaft/ Partnerschaft	Position
Regina Prehofer
	Bank Austria Creditanstalt AG	VS-Mitglied
	"Salima" WIEN-MITTE Projektentwicklung GmbH	AR-Mitglied
	AWT International Trade AG	AR-Mitglied
	BA-CA Private Equity GmbH	AR-Mitglied
	CA IB Corporate Finance Beratungs Ges.m.b.H.	Stellvertretende Vorsitzende
	CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft	AR-Mitglied
	DCM DECOmetal GmbH	AR-Mitglied
	Bank Austria Creditanstalt Leasing GmbH	AR-Mitglied
	Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft	AR-Mitglied
	Österreichische Hotel- und Tourismusbank Gesellschaft m.b.H.	Stellvertretende AR-Vorsitzende
	TEERAG-ASDAG Aktiengesellschaft	AR-Mitglied
	WED Wiener Entwicklungsgesellschaft für den Donauraum Aktiengesellschaft	AR-Vorsitzender
	Locat S.p.A.	AR-Vorsitzender
	UniCredit Leasing Romania S.A.	Mitglied des Board of Directors
	Bankenkommission der Internationalen Handelskammer	Vorsitzende
Gerhard Nidetzky
	ADG Privatstiftung	Stellvertretender VS-Vorsitzender
	BOHEMIA Privatstiftung	VS-Vorsitzender
	Cautus Privatstiftung	VS-Mitglied
	FERENC-Privatstiftung	Stellvertretender VS-Vorsitzender
	Johanna Privatstiftung	VS-Vorsitzender
	Katharina Privatstiftung	VS-Mitglied
	Katunga Privatstiftung	VS-Mitglied
	Kinay Privatstiftung	VS-Vorsitzender
	Sandovin Privatstiftung	VS-Mitglied
	Serim Privatstiftung	VS-Mitglied
	Valmonte Privatstiftung	VS-Mitglied
	VICTUS Privatstiftung	Stellvertretender VS-Vorsitzender
	VIOLA Privatstiftung	VS-Vorsitzender
	Zamason Privatstiftung	VS-Mitglied
	Zöchling Privatstiftung	VS-Mitglied
	CA Immobilien Anlagen AG	AR-Vorsitzender
	CA Global Property Internationale Immobilien AG	Stellvertretender AR-Vorsitzender
	Karl Landsteiner Jubiläums-Stiftung, gemeinnützige Privatstiftung	AR-Mitglied
	Klösterreich Privatstiftung	AR-Mitglied
	Köck AG	AR-Mitglied
	Cosmos Elektrohandels GmbH	AR-Mitglied
	ALTA Wirtschaftstreuhandgesellschaft, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft m.b.H.	Geschäftsführer
	GTN Holding GmbH	Geschäftsführer
	LLL Beteiligungsverwaltung GmbH	Geschäftsführer
	NT Holding GmbH	Geschäftsführer
	RSG-Leasing Gesellschaft m.b.H.	Geschäftsführer
	TALA Beteiligungsverwaltung GmbH	Geschäftsführer
	Fidentia Treuhand GmbH	Geschäftsführer
	LOISIUM Kellerwelt Betriebs GmbH & Co KG	Kommanditist
	LOISIUM Hotel Betriebs GmbH & Co KG	Kommanditist
	CEE Hotel Development Aktiengesellschaft	AR-Mitglied
Reinhard Madlencnik
	Bank Austria Creditanstalt Wohnbaubank AG	VS-Mitglied
	Bank Austria Creditanstalt Real Invest GmbH	Stellvertretender AR-Vorsitzender
	Bank Austria Creditanstalt Real Invest Immobilien-Kapitalanlage GmbH	Stellvertretender AR-Vorsitzender
	“Salima” WIEN-MITTE Projektentwicklung GmbH	AR-Mitglied
	CA Immobilien Anlagen AG	AR-Mitglied
	CA Global Property Internationale AG	AR-Mitglied
	CITEC Immobilien in Deutschland AG	AR-Mitglied
	PTP Liegenschaftsentwicklung AG	AR-Mitglied
	Universale International Realitäten GmbH	AR-Mitglied
	WED Wiener Entwicklungsgesellschaft für den Donauraum Aktiengesellschaft	AR-Mitglied
	RE-St. Marx Holding GmbH	Geschäftsführer
	HVB Jelzálogbank Zrt, Budapest	Mitglied des Board of Directors
Ernst Nonhoff
	Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie. (Österreich) AG	AR-Mitglied
	S&T System Integration & Technology Distribution AG	AR-Mitglied
	NCN Consulting GmbH	Gesellschafter
Alarich Fenyves
	CZERWENKA Privatstiftung	AR-Vorsitzender
	Bank Gutmann Aktiengesellschaft	AR-Mitglied
	Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie. (Österreich) AG	AR-Mitglied
	Roland Berger Management Consultants	Partner und Mitglied der Geschäftsführung
	Alfa Bank Ukraine	AR-Mitglied
	Alfa Bank Moscow	AR-Mitglied
	Warimpex Finanz- und Beteiligungs AG	AR-Vorsitzender

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Vorstand-Vergütung

Die Mitglieder des Vorstandes der CA Immo International erhielten ihre Vergütung bisher von der CA Immo. Nach Abschluss des Börsengangs beabsichtigt die Gesellschaft, dem Vorstand über die CA Immo ein festes Gehalt mit einer leistungsbezogenen Komponente zu bezahlen, über die von der Gesellschaft derzeit beraten wird. Siehe "Geschäftstransaktionen und rechtliche Verhältnisse zu verbundenen Parteien – Sonstige Verhältnisse zu verbundenen Parteien".

Laut Satzung der Gesellschaft stehen jedem Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung der Barauslagen und eine jährliche Spesenpauschale zu. In den Geschäftsjahren 2004 und 2005 erhielten die Aufsichtsratsmitglieder keine Vergütung von der Gesellschaft. Auch im Geschäftsjahr 2006 wurde keine Vergütung bezahlt und ist auch nicht vorgesehen.

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Von den Vorstandsmitgliedern gehaltene Aktien

Kein Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates der Gesellschaft besitzt Aktien der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften.

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Mitarbeiterbeteiligungsprogramm

Derzeit betreibt die Gesellschaft kein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm.

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Aktien und Aktienoptionen

Die Gesellschaft hat keine Aktienoptionen gewährt. Hinsichtlich der Aktien, die von den Mitgliedern des Vorstandes oder des Aufsichtsrates gehalten werden dürfen, bestehen keine Beschränkungen. Das österreichische Recht schreibt den Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft vor, bestimmte Aktiengeschäfte mit diesen börsenotierten Unternehmen in Zukunft offen zu legen.

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Hauptversammlung

Laut Satzung der Gesellschaft beruft der Vorstand oder der Aufsichtsrat die Hauptversammlung am eingetragenen Sitz der Gesellschaft ein. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind, wenn Aktien oder Zwischenscheine ausgegeben sind, nur die Aktionäre berechtigt, die bei einem österreichischen öffentlichen Notar, bei der Hauptniederlassung einer inländischen Bank, bei den in der Einberufung zur Hauptversammlung bestimmten anderen in- und ausländischen Kreditunternehmungen oder bei der Gesellschaft innerhalb der sich aus dem folgenden Absatz ergebenden Frist während der Geschäftsstunden ihre Aktien (Zwischenscheine) bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen. Sind keine Aktienzertifikate (Zwischenscheine) ausgegeben, sind die Bedingungen, unter denen die Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung zugelassen sind, der Einberufung zu entnehmen.  Je eine Aktie der bei der Abstimmung vertretenen Aktien gewährt eine Stimme. Siehe "Aktienkapital der Gesellschaft – Stimmrechte und Hauptversammlungen".
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder einer seiner Stellvertreter. Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so leitet der zur Beurkundung beigezogene Notar die Versammlung zur Wahl eines Vorsitzenden, der den Vorsitz führt, die Abfolge der Tagesordnungspunkte festlegt und die Form der Abstimmung bestimmt.

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Firmenbuchauszug

Hier finden Sie den aktuellen Firmenbuchauszug
(Stichtag April 2008)

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Zusammenfassendes Ergebnis der Evaluierung der Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex bei der CA Immo International

Wir haben die Beachtung des Österreichischen Corporate Governance Kodex durch Vorstand und Aufsichtsrat der CA Immo International AG, wie sie in der öffentlichen Erklärung des Vorstandes dargestellt wird, evaluiert. Für die Einhaltung der einzelnen Regelungen und die öffentliche Berichterstattung sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft verantwortlich. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage einer Evaluierung einen Bericht über die Einhaltung der Regelungen des Kodex zu erstatten.

Wir haben die Evaluierung in Anlehnung an die Regelungen der International Federation of Accountants (IFAC) zu Aufträgen zur prüferischen Durchsicht von Abschlüssen (ISRE 2400) durchgeführt. Diese Grundsätze machen es erforderlich, die Evaluierung so zu planen und durchzuführen, dass eine angemessene Evaluierungssicherheit erzielt werden kann, ob die Erklärung des Vorstandes über die Beachtung des Corporate Governance Kodex frei von wesentlichen falschen Aussagen ist. Die Evaluierung beinhaltet im Wesentlichen eine Befragung der verantwortlichen handelnden Personen sowie eine stichprobenweise Über-prüfung der Einhaltung des österreichischen Corporate Governance Kodex. Wir haben die Evaluierung auf Grundlage des vom Österreichischen Arbeitskreis für Corporate Governance herausgegebenen Fragebogens durchgeführt.

Bei unserer Evaluierung sind wir auf keine Tatsachen gestoßen, die im Widerspruch zu der vom Vorstand abgegebenen Erklärung zur Beachtung und Einhaltung der Bestimmungen des österreichischen Corporate Governance Kodex stehen.

Wien, 28. Februar 2007

KPMG Austria GmbH
Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft

Mag. Michael Schlenk, Mag. Peter Ertl

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06.01.2009