CORPORATE GOVERNANCE |
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1. Legal Requirements | Sämtliche auf zwingenden Rechtsvorschriften beruhenden Regelungen. |
2. Comply or explain | Zur Erfüllung des CG-Kodex müssen diese Regeln eingehalten werden, und Abweichungen müssen unter Angabe der Gründe erklärt werden. |
3. Recommendations | Diese Regeln haben lediglich Empfehlungscharakter; auf ihre Nichteinhaltung muss nicht hingewiesen werden, und sie muss auch nicht begründet werden. |
Bekenntnis zur Einhaltung der Bestimmungen des österreichischen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der CA Immo International bekennen sich zu den Regeln des österreichischen Corporate Governance Kodex und damit zur Transparenz und zu den einheitlichen Grundsätzen guter Unternehmensführung. CA Immo International setzt die Regeln und Empfehlungen des Kodex um. Einmal jährlich wird eine Evaluierung der Einhaltung des Kodex durchgeführt, die bestätigt, dass die öffentlichen Erklärungen über die Beachtung des Kodex zutreffen. Zusätzlich sichert die aktive Umsetzung einer Compliance-Richtlinie durch alle Organe und Mitarbeiter der CA Immo International die Vermeidung von Insiderverstößen. Die Befolgung der Richtlinie und weiterer Wohlverhaltensregeln wird bei CA Immo International durch die Compliance-Verantwortliche überwacht. In diesem Sinne ist der Vorstand mit Nachdruck um die Gleichbehandlung aller Aktionäre und die Vermeidung von Interessenskonflikten und somit die Wahrung aller Stakeholder-Interessen bemüht.
CA Immo International AG hält sämtliche Regeln mit Empfehlungscharakter vollständig ein. Die C-Regeln des CG-Kodex werden zum Großteil eingehalten. In folgenden Bereichen gibt es Abweichungen:
C-Regel Nr. 39: Der Aufsichtsrat bildet abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Es bleibt dem Aufsichtsrat jedoch unbenommen, Angelegenheiten der Ausschüsse im gesamten Aufsichtsrat zu behandeln. Jeder Ausschussvorsitzende berichtet regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit des Ausschusses. Der Aufsichtsrat hat Vorsorge zu treffen, dass ein Ausschuss zur Entscheidung in dringenden Fällen befugt ist.
Die Mehrheit der Ausschussmitglieder erfüllt die Kriterien für die Unabhängigkeit gemäß C-Regel 53.
Im Corporate Governance Bericht sind Namen der Ausschussmitglieder und die Vorsitzenden anzuführen. Im Corporate Governance Bericht ist die Anzahl der Sitzungen der Ausschüsse offen zu legen und auf die Tätigkeit der Ausschüsse einzugehen.
Erklärung/Begründung: Die Kompetenzen des Aufsichtsrats sind sowohl in der Satzung als auch in der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Geschäftsordnung festgelegt. Die darin definierten Informations- und Berichtspflichten des Vorstands umfassen auch sämtliche Tochtergesellschaften der CA Immo International. Über Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung sowie die strategische Ausrichtung entscheidet das Gesamtgremium. Weiters übt der Aufsichtsrat seine Aufgaben durch drei fachlich qualifizierte Ausschüsse aus. Für Entscheidungen in dringendlichen Angelegenheiten ist abweichend von C-Regel 39 der Vorsitzende des Aufsichtsrats berufen. Solche Entscheidungen sind jedoch so rasch wie möglich dem Gesamtaufsichtsrat zur Genehmigung vorzulegen. Über die Arbeitsergebnisse der Ausschüsse sowie des Präsidiums wird dem Aufsichtsrat regelmäßig berichtet. Sämtliche Ausschussmitglieder haben erklärt, die Kriterien für die Unabhängigkeit gemäß C-Regel 53 zu erfüllen. Nähere Details zu den Ausschüssen (Zusammensetzung, Tätigkeit, abgehaltene Sitzungen, etc.) sind im Corporate Governance Bericht dargelegt.
C-Regel Nr. 45: Aufsichtsratsmitglieder dürfen keine Organfunktion in anderen Gesellschaften wahrnehmen, die zum Unternehmen im Wettbewerb stehen.
Erklärung/Begründung: Bei CA Immo International nehmen zwar einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats Organfunktionen in branchenähnlichen Unternehmen wahr, jedoch ist jedes Mitglied verpflichtet, Beratungs- oder Organfunktionen bei Mitbewerbern oder Geschäftspartnern unverzüglich offen zu legen. Im Falle widersprüchlicher Interessenlagen hat sich das betreffende Mitglied im Abstimmungsverfahren seiner Stimme zu enthalten, wobei hinsichtlich der Prüfung des Vorliegens von Interessenskollisionen ein strenger Maßstab gesetzt wird. Folgende Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen Organfunktionen in branchenähnlichen Unternehmen war: Neben ihrer Funktion in der CA Immo International sind Helmut Bernkopf und Reinhard Madlencnik auch im Aufsichtsrat der ebenfalls börsenotierten Konzernmutter CA Immo vertreten. Darüber hinaus halten Helmut Bernkopf, Reinhard Madlencnik und Peter Hofbauer aufgrund ihrer Funktion in der UniCredit Bank Austria AG Aufsichtsratsmandate in einigen Tochtergesellschaften der Bank mit branchenähnlichem Unternehmensgegenstand (Immobilien, Projektentwicklungen). Auf die vollständige Aufzählung der Organfunktionen von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern wird an dieser Stelle nochmals verwiesen. An Aufsichtsratsmitglieder wurden keine Kredite gewährt. Direkte Verträge, insbesondere Beratungsverträge, zwischen CA Immo International und Mitgliedern des Aufsichtsrats bestehen nicht.
C-Regel Nr. 53: Die Mehrheit der von der Hauptversammlung gewählten oder von den Aktionären aufgrund der Satzung entsandten Mitgliedern des Aufsichtsrats ist von der Gesellschaft und deren Vorstand unabhängig. Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenskonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen.
Der Aufsichtsrat legt auf der Grundlage dieser Generalklausel die Kriterien der Unabhängigkeit fest und veröffentlicht diese im Corporate Governance Bericht. Als weitere Orientierung dienen die in Anhang 1 angeführten Leitlinien für die Unabhängigkeit. Gemäß den festgelegten Kriterien hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats in eigener Verantwortung dem Aufsichtsrat zu erklären, ob es unabhängig ist. Im Corporate Governance Bericht ist darzustellen, welche Mitglieder des Aufsichtsrats diese Kriterien erfüllen.
Erklärung/Begründung: In Anlehnung an den Corporate Governance Kodex legte der Aufsichtsrat Kriterien zur Beurteilung seiner Unabhängigkeit (C-Regel 53) fest, wonach ein Aufsichtsratsmitglied dann als unabhängig zu betrachten ist, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur CA Immo International oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen. Die vom Aufsichtsrat festgelegten Leitlinien für seine Unabhängigkeit sowie eine Auflistung aller Mandate der Aufsichtsratsmitglieder außerhalb der CA Immo International sind detailliert auf der Website der Gesellschaft nachzulesen. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats haben unter Bedachtnahme dieser Kriterien ihre Unabhängigkeit erklärt. Zusätzlich erfüllen alle Aufsichtsratsmitglieder die Kriterien gemäß C-Regel 54 und vertreten keine Interessen eines Anteilseigners mit mehr als 10 %. Einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen Funktionen in nahe stehenden Gesellschaften oder Organisationen wahr, die potentiell Interessenkonflikte auslösen können: Helmut Bernkopf ist als Vorstand der UniCredit Bank Austria AG für das Firmenkundengeschäft und den Bereich „Investment Banking“ verantwortlich. Peter Hofbauer leitet in der UniCredit Bank Austria AG seit Mitte 2006 das Ressort „Shareholdings, Capital and Strategic Projects“ zusätzlich zu seiner Funktion als Leiter des Ressorts „Group Accounting & Tax“ und Reinhard Madlencnik ist Geschäftsbereichsleiter des Resorts „Immobilien“ der UniCredit Bank Austria AG. Die UniCredit Bank Austria AG/UniCredit Gruppe ist die Hausbank der CA Immo International Gruppe. Die Gesellschaft wickelt den größten Teil ihres Zahlungsverkehrs sowie der Kreditfinanzierungen mit dieser Bank ab und veranlagt einen Großteil an Finanzinvestitionen bei dieser Bank. Auf die Ausführungen zu C-Regel 45 (Organfunktionen in wettbewerbsrelevanten Unternehmen) wird an dieser Stelle verwiesen.
Downloads
Entsprechenserklärung (.pdf)
Erklärung zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat (.pdf)
Erklärung zur Zusammenarbeit im Vorstand (.pdf)
Corporate Governance Bericht
§ 243b Unternehmensgesetzbuch (UGB) verpflichtet Aktiengesellschaften, deren Aktien zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, jährlich einen Corporate Governance-Bericht zu erstellen und zu veröffentlichen. Den umfassenden Bericht der CA Immo International finden Sie hier.
Satzung
Hier finden Sie die aktuelle Satzung (zum 5.5.2010):
Satzung der CA Immo International AG (.pdf)
Unternehmensleitung / Informations- und Berichtspflichten
Allgemeines
Die Gesellschaft hat eine zweiteilige Führungs- und Aufsichtsstruktur, bestehend aus dem Aufsichtsrat und dem Vorstand.
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands für eine maximale Amtsdauer von fünf Jahren. Der Aufsichtsrat kann jedoch aus erheblichen Gründen (z.B. Pflichtverletzung oder Ausspruch des Misstrauensantrags durch die Hauptversammlung) den vorzeitigen Rücktritt von Vorständen verlangen.
Der Vorstand ist allein für die Führung der Gesellschaft verantwortlich und ist nicht an Anweisungen der Hauptversammlung oder des Aufsichtsrats gebunden. Bestimmte, gesetzlich festgelegte Geschäfte erfordern die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats. Darüber hinaus können bestimmte Maßnahmen des Vorstands durch Satzung oder Geschäftsordnungen von der Zustimmung des Aufsichtsrats abhängig gemacht werden. Der Vorstand — oder im Fall genehmigungspflichtiger Geschäfte auch der Aufsichtsrat — kann der Hauptversammlung Anträge zur Genehmigung vorlegen; dies ist normalerweise jedoch nur bei grundlegenden Umstrukturierungsmaßnahmen (wie z.B. der Veräußerung wesentlicher Unternehmensbereiche) üblich.
Die wesentlichen Grundsätze der Vergütungspolitik, eine Aufstellung der Einzelbezüge der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie eine Übersicht über den Aktienbesitz sind im ausführlichen Corporate Governance Bericht abgebildet.
Zusammenwirken von Leitungs- und Kontrollfunktionen
Um seine Kontrollfunktion ordnungsgemäß erfüllen zu können, wird der Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung informiert. Neben den genehmigungspflichtigen Angelegenheiten, die teils durch Gesetz teils durch Satzung oder Geschäftsordnung geregelt sind, werden sämtliche strategische Entscheidungen in über die Aufsichtsratsitzungen hinausgehenden offenen Diskussionen mit dem Aufsichtsrat abgestimmt.
Berichte an den Aufsichtsrat
§ 5 der GO des Vorstands
(1) Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich über grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftspolitik der Gesellschaft und ihres Konzerns zu berichten sowie die künftige Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage anhand einer Vorschaurechnung darzustellen (Jahresbericht).
Der Vorstand hat weiters dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft und ihres Konzerns im Vergleich zur Vorschaurechnung unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklung zu berichten (Quartalsbericht).
Bei wichtigem Anlass ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich zu berichten; ferner ist über Umstände, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, dem Aufsichtsrat unverzüglich zu berichten (Sonderbericht).
(2) Der Jahresbericht und die Quartalsberichte sind schriftlich zu erstatten und auf Verlangen des Aufsichtsrats mündlich zu erläutern; sie sind jedem Aufsichtsratsmitglied auszuhändigen. Die Sonderberichte sind schriftlich oder mündlich zu erstatten.
Vorstand
Der Vorstand kann aus zwei, drei oder vier Personen bestehen. Neben den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen ist die Zusammenarbeit des Vorstands in der Satzung und der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Geschäftsordnung samt Geschäftsverteilungsplan geregelt. Dabei fallen grundlegende Entscheidungen zur Strategie, Investitionsgrundsätze und Corporate Governance in die Verantwortung des Gesamtvorstands. Kommunikationsaufgaben in wesentlichen Angelegenheiten nimmt der Vorstand selbst wahr. Sämtliche Agenden werden regelmäßig in offener Diskussion zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern abgestimmt und die Umsetzung der gefassten Beschlüsse laufend überwacht.
Die folgende Tabelle enthält eine Aufstellung der derzeitigen Vorstandsmitglieder mit Angabe ihrer Aufgaben und ihrer Funktionsperioden:
Name | Datum der Erstbestellung | Ende der laufenden Funktionsperiode | Position |
Bruno Ettenauer | 19.06.2006 | 30.09.2012 | Projektorganisation, IT, Personal, Recht, Investmentmanagement Assetmanagement |
Wolfhard Fromwald | 19.06.2006 | 30.09.2012 | Finanz- u. Rechnungswesen, |
Bernhard H. Hansen | 01.10.2009 | 30.09.2012 | Developments und Technik |
Bruno Ettenauer
Bruno Ettenauer, geboren am 25. Januar 1961, kann auf über 15 Jahre Erfahrung in der Immobilienbranche verweisen. 2002 wurde er zum Bereichsvorstand Immobilien der Bank Austria Creditanstalt AG ernannt. Seit März 2006 ist Bruno Ettenauer Vorstandssprecher der CA Immobilien Anlagen AG. Er ist zertifizierter Sachverständiger für Immobilienbewertung.
Wolfhard Fromwald
Wolfhard Fromwald, geboren am 22. Juni 1952, stand jahrzehntelang der Abteilung Industry, Service and Trade der Creditanstalt vor. Seit 1990 ist Wolfhard Fromwald als Vorstand der CA Immo Gruppe und seit Juni 2006 als CFO der CA Immo International tätig.
Bernhard H. Hansen
Bernhard H. Hansen, geboren am 25. Juli 1954, bringt als Immobilienexperte jahrzehntelange Erfahrung im Projektgeschäft in die CA Immo Gruppe ein. Seine ersten Immobilienprojekte übernahm Hansen u. a. bei der Strabag Bau AG, dem United States Army Corps of Engineers und als Leiter der Bauabteilung der European Space Agency. 1992 ging Hansen zur Deutschen Bank AG und leitete dort die Projektentwicklung einer Tochtergesellschaft. Ab 1996 war er Geschäftsführer bei der Deutsche Interhotel Holding GmbH & Co. KG, danach u.a. bei DB Immobilien. Seit dem Jahr 2000 gehörte er dem Vorstand der DB Station & Service AG an. Zum 1. Januar 2006 wechselte Bernhard H. Hansen als Vorsitzender der Geschäftsführung zu Vivico und verstärkt seit Oktober 2009 als CTO (Chief Technical Officer) den Vorstand der CA Immo sowie der CA Immo International.
Aufsichtsrat
Der Gesamtaufsichtsrat besteht aktuell aus vier Mitgliedern. Alle Mitglieder wurden von der Hauptversammlung gewählt. Es existieren keine Kreuzverflechtungen. Im Aufsichtsrat von CA Immo International sind weder ehemalige Vorstandsmitglieder noch leitende Angestellte vertreten. Der Aufsichtsrat entscheidet über Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung und über die strategische Ausrichtung von CA Immo International. 2009 fanden fünf Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Je nach Bedeutung der Angelegenheiten übt der Aufsichtsrat seine Kontrolltätigkeit auch durch Ausschüsse aus. Bei CA Immo International wurden drei Ausschüsse eingerichtet.
Dem Aufsichtsrat der CA Immo International gehört eine ausreichende Anzahl von der Gesellschaft und deren Vorstand unabhängiger Fachleute mit erstklassigem Ruf an. Keines der Mitglieder steht in einer geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zum Vorstand, die geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen (C-Regel Nr. 53). Zusätzlich erfüllen alle Aufsichtsratsmitglieder die Kriterien der C-Regel 54 und vertreten keine Interessen eines Anteilseigners mit mehr als 10%.
Die folgende Tabelle listet die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Angabe ihrer Positionen und ihrer Funktionsperioden auf:
Name | Datum der Erstbestellung | Ende der laufenden Funktionsperiode | Position |
Mag. Helmut Bernkopf | 07.05.2009 | 10. o.HV (2014) | Vorsitzender |
Dr. Ernst Nonhoff | 21.09.2006 | 7. o.HV (2011) | Stellvertretender Vorsitzender |
Mag. Peter Hofbauer | 07.05.2009 | 10. o.HV (2014) | Mitglied |
Mag. Reinhard Madlencnik | 21.09.2006 | 7. o.HV (2011) | Mitglied |
Mag. Helmut Bernkopf, Vorsitzende des Aufsichtsrats
Helmut Bernkopf, geboren am 10. Mai 1967, startete 1994 seine internationale Laufbahn im Firmenkundenbereich der Bank Austria. Die Leitung des Firmenkundengeschäfts in der Bank Austria Romania und die Berufung in den Vorstand der HVB Bank Romania waren einige Stationen seiner Karriere. Ende 2004 kehrte er nach Wien zurück, um als General Manager der Bank Austria die Region Zentral- und Osteuropa zu leiten. Von 2007 bis 2008 war Helmut Bernkopf Deputy President of the Board of Management der UniCredit Bank Russland. Im September 2008 zog er neu in den Vorstand der UniCredit Bank Austria AG ein und ist dort für das Firmenkundengeschäft verantwortlich.
Ernst Nonhoff, Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden
Ernst Nonhoff, geboren am 29. Januar 1944, ist über 30 Jahre für IBM Österreich tätig. Seit Oktober 2000 ist er Generaldirektor der IBM Österreich, und seit Juni 2002 ist er auch Präsident der Amerikanischen Handelskammer in Österreich.
Mag. Peter Hofbauer, Mitglied des Aufsichtrates
Peter Hofbauer, geboren am 15. Jänner 1964, ist seit 2005 in einer führenden Managementfunktion der BA-CA. Er begann seine Karriere während des Studiums der Betriebsinformatik an der Universität Wien 1983 als Systemprogrammierer bei Siemens. Nach diversen anderen Aufgaben wechselte er nach dem Studienabschluss 1988 zu KPMG, wo er 1991 zum Handlungsbevollmächtigten und 1996 zum Prokuristen und Senior Manager aufstieg. Mag. Peter Hofbauer ist seit 1996 beeideter Wirtschaftsprüfer und Steuerberater. Seine Haupttätigkeit war die Prüfung von Banken. Zwischen 1998 und 2004 war er in verschiedenen Funktionen in der BAWAG als Leiter des Risiko-Controllings und auch als Vorstandsmitglied der slowakischen Tochter Istrobanka tätig. In der Bank Austria übernahm Peter Hofbauer Mitte 2006 die Leitung des Ressorts "Shareholdings, Capital and Strategic Projects" zusätzlich zu seiner Funktion als Leiter des Ressorts "Group Accounting & Tax".
Reinhard Madlencnik, Mitglied des Aufsichtsrats
Reinhard Madlencnik, geboren am 10. April 1961, leitet das Ressort Immobilien der Bank Austria Creditanstalt AG. Er sitzt auch im Aufsichtsrat zahlreicher Unternehmen der Immobilienbranche.
Ausschüsse
Je nach Bedeutung der Angelegenheiten übt der Aufsichtsrat seine Kontrolltätigkeit durch Ausschüsse aus. Die folgende Aufstellung listet die derzeitigen Mitglieder der drei eingerichteten Ausschüsse auf:
Prüfungsausschuss
Mag. Peter Hofbauer (Vorsitzender)
Mag. Reinhard Madlencnik
Dr. Ernst Nonhoff
Investitionsausschuss
Mag. Helmut Bernkopf (Vorsitzender)
Mag. Reinhard Madlencnik
Dr. Ernst Nonhoff
Vergütungs- und Nominierungsausschuss
Mag. Helmut Bernkopf (Vorsitzender)
Mag. Peter Hofbauer
Dr. Ernst Nonhoff
Ausschüsse, Allgemeines
§ 12 GO des Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen und ihre Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Den Ausschüssen können auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.
(2) Hat der Aufsichtsrat mehr als sechs Mitglieder sollen im Sinne guter Corporate Governance folgende Ausschüsse eingerichtet werden:
- ein Nominierungsausschuss, der dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Vorstand unterbreitet und sich mit Fragen der Nachfolgeplanung befasst. Der Nominierungsausschuss unterbreitet der Hauptversammlung Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Aufsichtsrat.
- ein Vergütungsausschuss, dessen Vorsitzender stets der Aufsichtsratsvorsitzende ist. Der Vergütungsausschuss ist mit dem Nominierungsausschuss ident und befasst sich mit den Angelegenheiten der Vergütung der Vorstandsmitglieder und dem Inhalt von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern.
Sitzungen der Ausschüsse können im Rahmen des Gesamtaufsichtsrats abgehalten werden.
(3) Die Ausschüsse sind alljährlich in der im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung abzuhaltenden konstituierenden Aufsichtsratssitzung zu bilden.
(4) Ein Ausschuss besteht aus drei oder mehr Mitgliedern.
(5) Den Vorsitz im Ausschuss führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle der Verhinderung sein Stellvertreter. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.
(6) Über Einladung des Ausschussvorsitzenden können an den Sitzungen der Ausschüsse auch Aufsichtsratsmitglieder teilnehmen, die den Ausschüssen nicht angehören.
(7) An den Sitzungen der Ausschüsse können anstelle von verhinderten Ausschussmitgliedern andere Mitglieder des Aufsichtsrats teilnehmen und abstimmen, wenn sie von den verhinderten Ausschussmitgliedern hiezu schriftlich ermächtigt sind; so vertretene Ausschussmitglieder sind bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit einer Sitzung nicht mitzuzählen.
(8) Die Ausschüsse sind beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen wurden und an der Sitzung der Vorsitzende oder sein Stellvertreter und mindestens ein weiteres Ausschussmitglied teilnehmen. Die Ausschüsse sind auch beschlussfähig, wenn der Vorsitzende oder sein Stellvertreter und mindestens ein weiteres Ausschussmitglied anwesend sind.
(9) Für die Tätigkeit der Ausschüsse gilt sinngemäß die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, soweit nicht in einer eigenen Geschäftsordnung, die der Aufsichtsrat beschließt, etwas anderes bestimmt wird.
Prüfungsausschuss
Börsenotierte Gesellschaften haben einen Prüfungsausschuss einzurichten. Dieser ist für die Überwachung des gesamten Rechnungslegungsprozesses verantwortlich. Der Prüfungsausschuss der CA Immo International befasst sich vorbereitend für den Gesamtaufsichtsrat mit allen Fragen zum Jahres- und Konzernabschluss, des Vorschlags für die Gewinnverteilung und des Lageberichts. Zusätzlich prüft er die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems der CA Immo International sowie die Unabhängigkeit und die durch „Peer Reviews“ kontrollierte Qualifikation des Abschlussprüfers. 2009 tagte der Prüfungsausschuss in zwei Sitzungen. In Anlehnung an den Kodex gehört dem Prüfungsausschuss der CA Immo International ein Finanzexperte an.
§ 13 GO des Aufsichtsrats
(1) Unabhängig von der Größe des Aufsichtsrats der CA Immo International AG ist ein Prüfungsausschuss einzurichten.
(2) Der Prüfungsausschuss ist für die Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses, des Vorschlages für die Gewinnverteilung und des Lageberichtes zuständig. Der Prüfungsausschuss hat auch einen allfälligen Konzernabschluss zur prüfen sowie einen Vorschlag für die Auswahl des Abschlussprüfers zu erstatten und darüber dem Aufsichtsrat zu berichten.
(3) Dem Prüfungsausschuss muss eine Person angehören, die über besondere Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt (Finanzexperte). Vorsitzender des Prüfungsausschusses oder Finanzexperte darf nicht sein, wer in den letzten drei Jahren Vorstandsmitglied oder leitender Angestellter oder Abschlussprüfer der Gesellschaft war oder den Bestätigungsvermerk unterfertigt hat.
Investitionsausschuss
Der Investitionsausschuss ist berufen gemeinsam mit dem Vorstand und gegebenenfalls auch mit Sachverständigen grundlegende (Investitions-) Entscheidungen vorzubereiten, die im Gesamtaufsichtsrat zu treffen sind. Darüber hinaus kann der Investitionsausschuss die Zustimmung zu Geschäften und Maßnahmen mit einem Höchstvolumen von 75 Mio. € erteilen. Darüber hinausgehende Angelegenheiten sind dem Gesamtaufsichtsrat vorbehaltenen. 2009 fand keine Sitzung des Investitionsausschusses statt; einzelne Genehmigungen wurden im Rundlaufverfahren erteilt.
Vergütungs- und Nominierungsausschuss
Für sämtliche Vorstandsangelegenheiten, dessen Nachfolgeplanung einschließlich der geeigneten Besetzung von Aufsichtsratsmandaten ist der Vergütungs- und Nominierungsausschuss zuständig. Der Nominierungsausschuss oder aber der Gesamtaufsichtsrat unterbreitet der Hauptversammlung Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Aufsichtsrat. Hauptaugenmerk liegt dabei auf einer fachlich ausgewogenen Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie auf der persönlichen Qualifikation der Kandidaten. Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss tagte 2009 zweimal in Vorstandsangelegenheiten.
§ 14 GO des Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat bestellt einen Vergütungs- und Nominierungsausschuss, dessen Vorsitzender der Aufsichtsratsvorsitzende ist.
(2) Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Vorstand, befasst sich mit Fragen der Nachfolgeplanung und unterbreitet der Hauptversammlung Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat überträgt den Mitgliedern des Vergütungs- und Nominierungsausschusses das Recht auf Abschluss, Änderung und Auflösung von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern und auf Gewährung von Remunerationen.
(3) Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss hat der Auszahlung von freiwilligen außerordentlichen Zuwendungen an die Belegschaft, soferne diese insgesamt pro Geschäftsjahr 10 % der Lohn- und Gehaltssumme übersteigen, zuzustimmen.
Leitlinien für die Unabhängigkeit der Aufsichtsräte der CA Immo International
Gemäß C-Regel 53 des Österreichischen Corporate Governance Kodex ist ein Aufsichtsratsmitglied als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu CA Immo International oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen.
Insbesondere soll das Aufsichtsratsmitglied
Konzerninterne und externe Positionen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der CA Immo International
Die folgende Liste enthält die Namen aller Unternehmen und Partnerschaften, deren Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsgremien die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft angehören.
In der folgenden Liste bedeutet die Abkürzung „VS“ „Vorstand“ und „AR“ „Aufsichtsrat“.
Vorstand
Name |
Name der Gesellschaft/ Partnerschaft |
Sitz |
Position |
Konzernintern/-extern |
Bruno Ettenauer |
||||
CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft |
Wien |
VS-Vorsitzender |
intern |
|
CA Immo International AG |
Wien |
VS-Vorsitzender |
intern |
|
CA Immo Germany GmbH |
Wien |
Geschäftsführer |
intern |
|
CA Immo - RI - Residential Property Holding GmbH |
Wien |
Geschäftsführer |
intern |
|
CA Immo International Holding GmbH |
Wien |
Geschäftsführer |
intern |
|
CA Immobilien Anlagen Beteiligungs GmbH |
Wien |
Geschäftsführer |
intern |
|
Vivico AG |
Frankfurt (am Main) |
AR-Vorsitzender |
intern |
|
Vivico Real Estate GmbH |
Frankfurt (am Main) |
Geschäftsführer |
intern |
|
Blitz F07-neunhundert-sechzig-neun GmbH |
Frankfurt (am Main) |
Geschäftsführer |
intern |
|
BA Business Center a.s. |
Bratislava |
AR-Mitglied |
intern |
|
Kapas Center Kft. |
Budapest |
AR-Mitglied |
intern |
|
UBM Realitätenentwicklung AG |
Wien |
AR-Mitglied |
extern |
|
|
Bank Austria Creditanstalt Real Invest GmbH |
Wien |
AR-Mitglied |
extern |
|
Bank Austria Creditanstalt Real Invest Immobilien-Kapitalanlage GmbH |
Wien |
AR-Mitglied |
extern |
Bank Austria Creditanstalt Wohnbaubank AG |
Wien |
AR Vorsitzender-Stellvertreter |
extern |
|
WED Wiener Entwicklungsgesellschaft für den Donauraum Aktiengesellschaft |
Wien |
AR Vorsitzender-Stellvertreter |
extern |
|
Dr. Bruno Ettenauer Immobilienhandel KEG |
Wien |
Komplementär |
extern |
|
Wolfhard Fromwald |
||||
CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft |
Wien |
VS-Mitglied |
intern |
|
|
CA Immo International AG |
Wien |
VS-Mitglied |
intern |
|
CEE Hotel Development GmbH |
Wien |
Geschäftsführer |
intern |
|
CA Immo Germany GmbH |
Wien |
Geschäftsführer |
intern |
|
CA Immo - RI - Residential Property Holding GmbH |
Wien |
Geschäftsführer |
intern |
|
CA Immo International Holding GmbH |
Wien |
Geschäftsführer |
intern |
|
CA Immobilien Anlagen Beteiligungs GmbH |
Wien |
Geschäftsführer |
intern |
|
Vivico AG |
Frankfurt (am Main) |
AR-Mitglied |
intern |
|
Vivico Real Estate GmbH |
Frankfurt (am Main) |
Geschäftsführer |
intern |
|
BA Business Center a.s. |
Bratislava |
AR-Mitglied |
intern |
|
Kapas Center Kft. |
Budapest |
AR-Mitglied |
intern |
|
UBM Realitätenentwicklung AG |
Wien |
AR-Mitglied |
extern |
Bernhard H. Hansen |
||||
CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft |
Wien |
VS-Mitglied |
intern |
|
|
CA Immo International AG |
Wien |
VS-Mitglied |
intern |
|
Vivico Real Estate GmbH |
Frankfurt (am Main) |
Vorsitzender der Geschäftsführung |
intern |
|
Vivico AG |
Frankfurt (am Main) |
Mitglied des Aufsichtsrats |
intern |
|
omniCon Gesellschaft für innovatives Bauen |
Frankfurt (am Main) |
Mitglied des Beirates |
intern |
|
Einkaufszentrum Erlenmatt AG |
Basel |
Vorsitzender des Verwaltungsrates |
intern |
|
Initiative Corporate Governance |
Berlin |
Mitglied |
extern |
|
Eurohypo Aktiengesellschaft |
Eschborn |
Mitglied des deutschen Beirates |
extern |
|
Kulturkreis der deutschen Wirtschaft/Arbeitskreis Architektur |
Berlin |
Mitglied |
extern |
|
IREBS Immobilienakademie GmbH |
Eltville am Rhein |
Mitglied des Beirates |
extern |
|
ULI Germany |
Frankfurt (am Main) |
Chairman |
extern |
|
Zentraler Immobilien Ausschuss (ZIA) |
Berlin |
Mitglied des Präsidiums |
extern |
|
Bulwien Gesa AG |
Berlin |
Mitglied des Aufsichtsrats |
extern |
Aufsichtsrat
Name | Name der Gesellschaft/ Partnerschaft | Sitz | Position | Konzernintern/-extern |
Helmut Bernkopf |
|
|
|
|
| CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft | Wien | Stv. AR-Vorsitzender | intern |
| CA Immo International AG | Wien | AR-Vorsitzender | intern |
| UniCredit Bank Austria AG | Wien | Vorstand | extern |
| Österreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft | Wien | AR-Mitglied | extern |
| Lenzing AG | Lenzing | AR-Mitglied | extern |
| BA Private Equity GmbH | Wien | AR-Vorsitzender | extern |
| Wien Mitte Immobilien GmbH | Wien | AR-Vorsitzender | extern |
| UniCredit Leasing SPA | Mailand | Board of Directors | extern |
| UniCredit CAIB AG | Wien | AR-Vorsitzender | extern |
Ernst Nonhoff |
|
|
|
|
| CA Immo International AG | Wien | Stv. AR-Vorsitzender | intern |
| Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie. (Österreich) AG | Wien | AR-Mitglied | extern |
| S&T System Integration & Technology Distribution AG | Wien | AR-Mitglied | extern |
| NCN Consulting GmbH | Wien | Gesellschafter | extern |
Peter Hofbauer |
|
|
|
|
| CA Immo International AG | Wien | AR-Mitglied | intern |
| Universale International Realitäten GmbH | Wien | AR-Vorsitzender | extern |
| Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft | Innsbruck | AR-Mitglied | extern |
| PayLife Bank GmbH | Wien | Stv. AR-Vorsitzender | extern |
| Bank Austria Real Invest GmbH | Wien | Stv. AR-Vorsitzender | extern |
| Bank Austria Real Invest Immobilien-Kapitalanlage GmbH | Wien | Stv. AR-Vorsitzender | extern |
| Wietersdorfer Rohrbeteiligungs GmbH | Klagenfurt | AR-Mitglied | extern |
| Wieterdorfer-Industrie-Beteiligungs GmbH | Klagenfurt | AR-Mitglied | extern |
| AS UniCredit Bank | Latvia | Stv. AR-Vorsitzender | extern |
| Österreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft | Wien | AR-Mitglied | extern |
| AWT International Trade AG | Wien | AR-Vorsitzender | extern |
| UniCredit CAIB AG | Wien | AR-Mitglied | extern |
| UniCredit Bank Hungary Zrt. |
| Stv. AR-Vorsitzender | extern |
| Private Joint Stock Company "Ferrotrade International" |
| AR-Mitglied | extern |
Reinhard Madlencnik |
|
|
|
|
| CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft | Wien | AR-Mitglied | intern |
| CA Immo International AG | Wien | AR-Mitglied | intern |
| Bank Austria Wohnbaubank AG | Wien | VS-Vorsitzender | extern |
| Bank Austria Real Invest GmbH | Wien | AR-Vorsitzender | extern |
| Bank Austria Real Invest Immobilien-Kapitalanlage GmbH | Wien | AR-Vorsitzender | extern |
| Wien Mitte Immobilien GmbH | Wien | AR-Mitglied | extern |
| CA Global Property Internationale Immobilien AG | Wien | AR-Mitglied | extern |
| Universale International Realitäten GmbH | Wien | AR-Mitglied | extern |
| Marina City Entwicklungs AG | Wien | AR-Mitglied | extern |
| WED Wiener Entwicklungsgesellschaft für den Donauraum Aktiengesellschaft | Wien | AR-Vorsitzender | extern |
| RE-St. Marx Holding GmbH | Wien | Geschäftsführer | extern |
| UniCredit Jelzálogbank Zrt | Budapest | AR-Mitglied | extern |
| Immobilien Rating GmbH | Wien | Beirats-Mitglied | extern |
| UniCredit Turn-Around Management GmbH | Wien | Beirats-Mitglied | extern |
Vergütungsbericht / Director's Dealings
Im Vergütungsbericht werden die Grundsätze für die Festlegung der Vorstandsbezüge sowie der Vergütung für den Aufsichtsrat, deren jeweilige Höhe und Struktur sowie Angaben zum Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat erläutert. Eine Aufstellung der Einzelbezüge der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Übersicht über den Aktienbesitz sind im Corporate Governance Bericht abgebildet.
Entsprechend den Anforderungen des Kodex ist der Erwerb oder die Veräußerung von CA Immo International-Aktien durch Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder offen zu legen („Director’s Dealings“).
Firmenbuchauszug
Hier finden Sie den aktuellen Firmenbuchauszug
(Stichtag Juli 2010)
Firmenbuch (.pdf)
Veröffentlichungspflichtige Informationen gemäß BörseG
Gemäß § 75a BörseG haben Emittenten ein „jährliches Dokument“ zu veröffentlichen. In diesem Dokument sind die Informationen zusammengestellt, die insbesondere aufgrund gesellschafts- und kapitalrechtlicher Vorschriften innerhalb eines Geschäftsjahres veröffentlicht oder dem Publikum zur Verfügung gestellt wurden.
Veröffentlichungspflichtige Informationen gemäß BörseG §75a (2006) (.pdf)
Veröffentlichungspflichtige Informationen gemäß BörseG §75a (2007) (.pdf)
Veröffentlichungspflichtige Informationen gemäß BörseG §75a (2008) (.pdf)
Veröffentlichungspflichtigen Informationen gemäß § 75a BörseG (2009) (.pdf)
Zusammenfassendes Ergebnis der Evaluierung der Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex bei der CA Immo International
Mit der Evaluierung über die Einhaltung der Regeln 1 bis 76 des Österreichischen Corporate Governance Kodex für das Geschäftsjahr 2009 wurde KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft beauftragt. Die Evaluierung erfolgte an Hand des offiziellen Fragebogens des österreichischen Arbeitskreises für Corporate Governance und ergab, dass die von CA Immo International abgegebenen Entsprechenserklärungen im Hinblick auf die Einhaltung der C- und R-Regeln des Österreichischen Corporate Governance Kodex richtig sind.