CORPORATE GOVERNANCE BERICHT |
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1. Legal Requirements | Sämtliche auf zwingenden Rechtsvorschriften beruhenden Regelungen. |
2. Comply or explain | Zur Erfüllung des CG-Kodex müssen diese Regeln eingehalten werden, und Abweichungen müssen unter Angabe der Gründe erklärt werden. |
3. Recommendations | Diese Regeln haben lediglich Empfehlungscharakter; auf ihre Nichteinhaltung muss nicht hingewiesen werden, und sie muss auch nicht begründet werden. |
Bekenntnis zur Einhaltung der Bestimmungen des österreichischen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der CA Immo International bekennen sich zu den Regeln des österreichischen Corporate Governance Kodex und damit zur Transparenz und zu den einheitlichen Grundsätzen guter Unternehmensführung. Die Regeln und Empfehlungen des Kodex in der Fassung Jänner 2009 werden von CA Immo International uneingeschränkt umgesetzt. Eine Evaluierung der Einhaltung des Kodex wurde von KPMG Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs GmbH durchgeführt, die bestätigt, dass die öffentlichen Erklärungen über die Beachtung des Kodex zutreffen. Zusätzlich sichert die aktive Umsetzung einer Compliance-Richtlinie durch alle Organe und Mitarbeiter der CA Immo International die Vermeidung von Insiderverstößen. Die Befolgung der Richtlinie und weiterer Wohlverhaltensregeln wird bei CA Immo International durch die Compliance-Verantwortliche überwacht. In diesem Sinne ist der Vorstand mit Nachdruck um die Gleichbehandlung aller Aktionäre und die Vermeidung von Interessenskonflikten und somit die Wahrung aller Stakeholder-Interessen bemüht.
Die CA Immo International AG setzt alle Regeln, die auf zwingenden gesetzlichen Vorschriften beruhen (“L-Regeln”), uneingeschränkt um. Die C-Regeln des CG-Kodex werden zum Großteil eingehalten. In folgenden Bereichen gibt es Abweichungen:
C-Regel Nr. 18: In Abhängigkeit von der Größe des Unternehmens ist eine interne Revision als eigene Stabstelle des Vorstands einzurichten oder an eine geeignete Institution auszulagern. Über Revisionsplan und wesentliche Ergebnisse ist dem Prüfungsausschuss zumindest einmal jährlich zu berichten.
Erklärung/Begründung: Nach wie vor verzichtet CA Immo International aufgrund ihrer übersichtlichen Unternehmensstruktur auf die Funktion "Interne Revision". Interne Kontroll- und Prüfungsfunktionen sind im Bereich des Konzern-Controlling angesiedelt. Die Ergebnisse dieser Maßnahmen werden laufend an Vorstand und Aufsichtsrat berichtet. In unregelmäßigen Abständen wird die Prüfung konkreter Themen auch durch einen externen Wirtschaftsprüfer im Rahmen einer Revision im Bereich der Überprüfung eines funktionsfähigen Internen Kontrollsystems durchgeführt. Bei weiterem Wachstum wird die Einrichtung einer internen Revision als eigene Stabstelle im Unternehmen erfolgen.
C-Regel Nr. 45: Aufsichtsratsmitglieder dürfen keine Organfunktion in anderen Gesellschaften wahrnehmen, die zum Unternehmen im Wettbewerb stehen.
Erklärung/Begründung: Einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats der CA Immo International nehmen Organfunktionen in branchenähnlichen Unternehmen wahr. Zur Vermeidung von Interessenskonflikten ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenskollisionen, welche insbesondere aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Geschäftspartnern oder Mitbewerbern entstehen können, unverzüglich offen zu legen und sich gegebenenfalls bei Abstimmungsverfahren ihrer Stimme zu enthalten.
Eine Auflistung aller Mandate der Aufsichtsratsmitglieder außerhalb der CA Immo International ist hier veröffentlicht.
C-Regel Nr. 53: Die Mehrheit der von der Hauptversammlung gewählten oder von den Aktionären aufgrund der Satzung entsandten Mitgliedern des Aufsichtsrats ist von der Gesellschaft und deren Vorstand unabhängig. Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenskonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen.
Der Aufsichtsrat legt auf der Grundlage dieser Generalklausel die Kriterien der Unabhängigkeit fest und veröffentlicht diese im Corporate Governance Bericht. Als weitere Orientierung dienen die in Anhang 1 angeführten Leitlinien für die Unabhängigkeit. Gemäß den festgelegten Kriterien hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats in eigener Verantwortung dem Aufsichtsrat zu erklären, ob es unabhängig ist. Im Corporate Governance Bericht ist darzustellen, welche Mitglieder des Aufsichtsrats diese Kriterien erfüllen.
Erklärung/Begründung: Der Aufsichtsrat der CA Immo International hat sich entsprechende Kriterien für die Unabhängigkeit auferlegt und diese auch im Corporate Governance Bericht veröffentlicht. Einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen jedoch Funktionen in der CA Immo International nahe stehenden Gesellschaften oder Organisationen wahr, die potentiell Interessenkonflikte verursachen können.
Mag. Reinhard Madlencnik ist Geschäftsbereichsleiter des Resorts „Immobilien“ und Mag. DDr. Regina Prehofer war bis Mitte 2008 Mitglied des Vorstands der Bank Austria, der Hausbank der CA Immo – bzw. CA Immo International Gruppe.
Weiters nehmen einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats Organfunktionen in branchenähnlichen Unternehmen war. Neben ihrer Funktion in der CA Immo International sind Dkfm. Gerhard Nidetzky, Mag. Reinhard Madlencnik sowie Mag. DDr. Regina Prehofer auch im Aufsichtsrat der ebenfalls börsenotierten Muttergesellschaft CA Immo vertreten. Dr. Alarich Fenyves ist als Aufsichtsratsmitglied der CA Immo International auch Vorsitzender des Aufsichtsrats der Warimpex Finanz- und Beteiligungs Aktiengesellschaft, Wien.
Direkte Verträge, insbesondere Beratungsverträge zwischen der CA Immo International und Mitgliedern des Aufsichtsrats, auch Kreuzverflechtungen, bestehen nicht.
Zur Vermeidung von Interessenskollisionen ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenskonflikte, welche insbesondere aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Geschäftspartnern oder Mitbewerbern entstehen können, unverzüglich dem Aufsichtsrat gegenüber offen zu legen und sich gegebenenfalls bei Abstimmungsverfahren der Stimme zu enthalten.
Downloads
Entsprechenserklärung.pdf
Erklärung zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat.pdf
Satzung
Hier finden Sie die aktuelle Satzung (zum 6.5.2008):
Satzung der CA Immo International AG (.pdf)
Unternehmensleitung / Informations- und Berichtspflichten
Allgemeines
Die Gesellschaft hat eine zweiteilige Führungs- und Aufsichtsstruktur, bestehend aus dem Aufsichtsrat und dem Vorstand.
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands für eine maximale Amtsdauer von fünf Jahren. Der Aufsichtsrat kann jedoch aus erheblichen Gründen (z.B. Pflichtverletzung oder Ausspruch des Misstrauensantrags durch die Hauptversammlung) den vorzeitigen Rücktritt von Vorständen verlangen.
Der Vorstand ist allein für die Führung der Gesellschaft verantwortlich und ist nicht an Anweisungen der Hauptversammlung oder des Aufsichtsrats gebunden. Bestimmte, gesetzlich festgelegte Geschäfte erfordern die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats. Darüber hinaus können bestimmte Maßnahmen des Vorstands durch Satzung oder Geschäftsordnungen von der Zustimmung des Aufsichtsrats abhängig gemacht werden. Der Vorstand — oder im Fall genehmigungspflichtiger Geschäfte auch der Aufsichtsrat — kann der Hauptversammlung Anträge zur Genehmigung vorlegen; dies ist normalerweise jedoch nur bei grundlegenden Umstrukturierungsmaßnahmen (wie z.B. der Veräußerung wesentlicher Unternehmensbereiche) üblich.
Die wesentlichen Grundsätze der Vergütungspolitik, eine Aufstellung der Einzelbezüge der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie eine Übersicht über den Aktienbesitz sind im ausführlichen Vergütungsbericht abgebildet.
Zusammenwirken von Leitungs- und Kontrollfunktionen
Um seine Kontrollfunktion ordnungsgemäß erfüllen zu können, wird der Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung informiert. Neben den genehmigungspflichtigen Angelegenheiten, die teils durch Gesetz teils durch Satzung oder Geschäftsordnung geregelt sind, werden sämtliche strategische Entscheidungen in über die Aufsichtsratsitzungen hinausgehenden offenen Diskussionen mit dem Aufsichtsrat abgestimmt.
Berichte an den Aufsichtsrat
§ 5 der GO des Vorstands
(1) Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich über grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftspolitik der Gesellschaft und ihres Konzerns zu berichten sowie die künftige Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage anhand einer Vorschaurechnung darzustellen (Jahresbericht).
Der Vorstand hat weiters dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft und ihres Konzerns im Vergleich zur Vorschaurechnung unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklung zu berichten (Quartalsbericht).
Bei wichtigem Anlass ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich zu berichten; ferner ist über Umstände, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, dem Aufsichtsrat unverzüglich zu berichten (Sonderbericht).
(2) Der Jahresbericht und die Quartalsberichte sind schriftlich zu erstatten und auf Verlangen des Aufsichtsrats mündlich zu erläutern; sie sind jedem Aufsichtsratsmitglied auszuhändigen. Die Sonderberichte sind schriftlich oder mündlich zu erstatten.
Vorstand
Der Vorstand kann aus zwei, drei oder vier Personen bestehen. Neben den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen ist die Zusammenarbeit des Vorstands in der Satzung und der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Geschäftsordnung samt Geschäftsverteilungsplan geregelt. Dabei fallen grundlegende Entscheidungen zur Strategie, Investitionsgrundsätze und Corporate Governance in die Verantwortung des Gesamtvorstands. Kommunikationsaufgaben in wesentlichen Angelegenheiten nimmt der Vorstand selbst wahr. Sämtliche Agenden werden regelmäßig in offener Diskussion zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern abgestimmt und die Umsetzung der gefassten Beschlüsse laufend überwacht.
Die folgende Tabelle enthält eine Aufstellung der derzeitigen Vorstandsmitglieder mit Angabe ihrer Aufgaben und ihrer Funktionsperioden:
Name | Datum der Erstbestellung | Ende der laufenden Funktionsperiode | Position |
Bruno Ettenauer | 19.06.2006 | 20.09.2011 | Immobilienmanagement (Investmentmanagement einschließlich Finanzierungen und Assetmanagement) |
Wolfhard Fromwald | 19.06.2006 | 20.09.2011 | Finanz- u. Rechnungswesen, |
Bruno Ettenauer
Bruno Ettenauer, geboren am 25. Januar 1961, kann auf über 15 Jahre Erfahrung in der Immobilienbranche verweisen. 2002 wurde er zum Bereichsvorstand Immobilien der Bank Austria Creditanstalt AG ernannt. Seit März 2006 ist Bruno Ettenauer Vorstandssprecher der CA Immobilien Anlagen AG. Er ist zertifizierter Sachverständiger für Immobilienbewertung.
Wolfhard Fromwald
Wolfhard Fromwald, geboren am 22. Juni 1952, stand jahrzehntelang der Abteilung Industry, Service and Trade der Creditanstalt vor. Seit 1990 ist Wolfhard Fromwald, der auf über 15 Jahre Erfahrung im Immobilienbereich zurück blickt, Mitglied des Vorstands der CA.
Aufsichtsrat
Der Gesamtaufsichtsrat besteht aktuell aus vier Mitgliedern. Alle Mitglieder wurden von der Hauptversammlung gewählt. Es existieren keine Kreuzverflechtungen. Im Aufsichtsrat von CA Immo International sind weder ehemalige Vorstandsmitglieder noch leitende Angestellte vertreten. Der Aufsichtsrat entscheidet über Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung und über die strategische Ausrichtung von CA Immo International. 2008 fanden sieben Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Je nach Bedeutung der Angelegenheiten übt der Aufsichtsrat seine Kontrolltätigkeit auch durch Ausschüsse aus. Bei CA Immo International wurden drei Ausschüsse eingerichtet.
Dem Aufsichtsrat der CA Immo International gehört eine ausreichende Anzahl von der Gesellschaft und deren Vorstand unabhängiger Fachleute mit erstklassigem Ruf an. Keines der Mitglieder steht in einer geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zum Vorstand, die geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen (C-Regel Nr. 53). Von den fünf gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats entfällt keines unter die C-Regel Nr. 54 des österreichischen Corporate Governance Kodex.
Die folgende Tabelle listet die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Angabe ihrer Positionen und ihrer Funktionsperioden auf:
Name | Datum der Erstbestellung | Ende der laufenden Funktionsperiode | Position |
Mag. Helmut Bernkopf | 07.05.2009 | 10. o.HV (2014) | Vorsitzender |
Dr. Ernst Nonhoff | 21.09.2006 | 7. o.HV (2011) | Stellvertretender Vorsitzender |
Mag. Peter Hofbauer | 07.05.2009 | 10. o.HV (2014) | Mitglied |
Mag. Reinhard Madlencnik | 21.09.2006 | 7. o.HV (2011) | Mitglied |
Mag. Helmut Bernkopf, Vorsitzende des Aufsichtsrats
Helmut Bernkopf, geboren am 10. Mai 1967, startete 1994 seine internationale Laufbahn im Firmenkundenbereich der Bank Austria. Die Leitung des Firmenkundengeschäfts in der Bank Austria Romania und die Berufung in den Vorstand der HVB Bank Romania waren einige Stationen seiner Karriere. Ende 2004 kehrte er nach Wien zurück, um als General Manager der Bank Austria die Region Zentral- und Osteuropa zu leiten. Von 2007 bis 2008 war Helmut Bernkopf Deputy President of the Board of Management der UniCredit Bank Russland. Im September 2008 zog er neu in den Vorstand der UniCredit Bank Austria AG ein und ist dort für das Firmenkundengeschäft verantwortlich.
Ernst Nonhoff, Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden
Ernst Nonhoff, geboren am 29. Januar 1944, ist über 30 Jahre für IBM Österreich tätig. Seit Oktober 2000 ist er Generaldirektor der IBM Österreich, und seit Juni 2002 ist er auch Präsident der Amerikanischen Handelskammer in Österreich.
Mag. Peter Hofbauer, Mitglied des Aufsichtrates
Peter Hofbauer, geboren am 15. Jänner 1964, ist seit 2005 in einer führenden Managementfunktion der BA-CA. Er begann seine Karriere während des Studiums der Betriebsinformatik an der Universität Wien 1983 als Systemprogrammierer bei Siemens. Nach diversen anderen Aufgaben wechselte er nach dem Studienabschluss 1988 zu KPMG, wo er 1991 zum Handlungsbevollmächtigten und 1996 zum Prokuristen und Senior Manager aufstieg. Mag. Peter Hofbauer ist seit 1996 beeideter Wirtschaftsprüfer und Steuerberater. Seine Haupttätigkeit war die Prüfung von Banken. Zwischen 1998 und 2004 war er in verschiedenen Funktionen in der BAWAG als Leiter des Risiko-Controllings und auch als Vorstandsmitglied der slowakischen Tochter Istrobanka tätig. In der Bank Austria übernahm Peter Hofbauer Mitte 2006 die Leitung des Ressorts "Shareholdings, Capital and Strategic Projects" zusätzlich zu seiner Funktion als Leiter des Ressorts "Group Accounting & Tax".
Reinhard Madlencnik, Mitglied des Aufsichtsrats
Reinhard Madlencnik, geboren am 10. April 1961, leitet das Ressort Immobilien der Bank Austria Creditanstalt AG. Er sitzt auch im Aufsichtsrat zahlreicher Unternehmen der Immobilienbranche.
Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüssen
2008 fanden sieben Sitzungen des Aufsichtsrats sowie je eine Sitzung des Prüfungs- sowie des Investitionsausschusses statt. Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss traf 2008 nicht zusammen. Die folgende Tabelle listet die Teilnahme der Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglieder an den Sitzungen der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2008 auf:
Name | Aufsichtsrat | Prüfungsausschuss | Investitionsausschuss |
Mag. DDr. Regina Prehofer | 4 | 1 | - |
Dkfm. Gerhard Nidetzky | 7 | 1 | 1 |
Mag. Reinhard Madlencnik | 6 | - | 1 |
Dr. Ernst Nonhoff | 6 | 1 | - |
Dr. Alarich Fenyves | 7 | - | 1 |
Ausschüsse
Je nach Bedeutung der Angelegenheiten übt der Aufsichtsrat seine Kontrolltätigkeit durch Ausschüsse aus. Die folgende Aufstellung listet die derzeitigen Mitglieder der drei eingerichteten Ausschüsse auf:
Prüfungsausschuss
Mag. Peter Hofbauer (Vorsitzender)
Mag. Reinhard Madlencnik
Dr. Ernst Nonhoff
Investitionsausschuss
Mag. Helmut Bernkopf (Vorsitzender)
Mag. Reinhard Madlencnik
Dr. Ernst Nonhoff
Vergütungs- und Nominierungsausschuss
Mag. Helmut Bernkopf (Vorsitzender)
Mag. Peter Hofbauer
Dr. Ernst Nonhoff
Ausschüsse, Allgemeines
§ 12 GO des Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen und ihre Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Den Ausschüssen können auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.
(2) Hat der Aufsichtsrat mehr als sechs Mitglieder sollen im Sinne guter Corporate Governance folgende Ausschüsse eingerichtet werden:
- ein Nominierungsausschuss, der dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Vorstand unterbreitet und sich mit Fragen der Nachfolgeplanung befasst. Der Nominierungsausschuss unterbreitet der Hauptversammlung Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Aufsichtsrat.
- ein Vergütungsausschuss, dessen Vorsitzender stets der Aufsichtsratsvorsitzende ist. Der Vergütungsausschuss ist mit dem Nominierungsausschuss ident und befasst sich mit den Angelegenheiten der Vergütung der Vorstandsmitglieder und dem Inhalt von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern.
Sitzungen der Ausschüsse können im Rahmen des Gesamtaufsichtsrats abgehalten werden.
(3) Die Ausschüsse sind alljährlich in der im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung abzuhaltenden konstituierenden Aufsichtsratssitzung zu bilden.
(4) Ein Ausschuss besteht aus drei oder mehr Mitgliedern.
(5) Den Vorsitz im Ausschuss führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle der Verhinderung sein Stellvertreter. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.
(6) Über Einladung des Ausschussvorsitzenden können an den Sitzungen der Ausschüsse auch Aufsichtsratsmitglieder teilnehmen, die den Ausschüssen nicht angehören.
(7) An den Sitzungen der Ausschüsse können anstelle von verhinderten Ausschussmitgliedern andere Mitglieder des Aufsichtsrats teilnehmen und abstimmen, wenn sie von den verhinderten Ausschussmitgliedern hiezu schriftlich ermächtigt sind; so vertretene Ausschussmitglieder sind bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit einer Sitzung nicht mitzuzählen.
(8) Die Ausschüsse sind beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen wurden und an der Sitzung der Vorsitzende oder sein Stellvertreter und mindestens ein weiteres Ausschussmitglied teilnehmen. Die Ausschüsse sind auch beschlussfähig, wenn der Vorsitzende oder sein Stellvertreter und mindestens ein weiteres Ausschussmitglied anwesend sind.
(9) Für die Tätigkeit der Ausschüsse gilt sinngemäß die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, soweit nicht in einer eigenen Geschäftsordnung, die der Aufsichtsrat beschließt, etwas anderes bestimmt wird.
Prüfungsausschuss
Börsenotierte Gesellschaften haben einen Prüfungsausschuss einzurichten. Dieser ist für die Überwachung des gesamten Rechnungslegungsprozesses verantwortlich. Der Prüfungsausschuss der CA Immo International befasst sich vorbereitend für den Gesamtaufsichtsrat mit allen Fragen zum Jahres- und Konzernabschluss, des Vorschlags für die Gewinnverteilung und des Lageberichts. Zusätzlich prüft er die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems der CA Immo International sowie die Unabhängigkeit und die durch „Peer Reviews“ kontrollierte Qualifikation des Abschlussprüfers. 2008 tagte der Prüfungsausschuss in einer Sitzung. In Anlehnung an den Kodex gehört dem Prüfungsausschuss der CA Immo International ein Finanzexperte an.
§ 13 GO des Aufsichtsrats
(1) Unabhängig von der Größe des Aufsichtsrats der CA Immo International AG ist ein Prüfungsausschuss einzurichten.
(2) Der Prüfungsausschuss ist für die Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses, des Vorschlages für die Gewinnverteilung und des Lageberichtes zuständig. Der Prüfungsausschuss hat auch einen allfälligen Konzernabschluss zur prüfen sowie einen Vorschlag für die Auswahl des Abschlussprüfers zu erstatten und darüber dem Aufsichtsrat zu berichten.
(3) Dem Prüfungsausschuss muss eine Person angehören, die über besondere Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt (Finanzexperte). Vorsitzender des Prüfungsausschusses oder Finanzexperte darf nicht sein, wer in den letzten drei Jahren Vorstandsmitglied oder leitender Angestellter oder Abschlussprüfer der Gesellschaft war oder den Bestätigungsvermerk unterfertigt hat.
Investitionsausschuss
Der Investitionsausschuss ist berufen gemeinsam mit dem Vorstand und gegebenenfalls auch mit Sachverständigen grundlegende (Investitions-) Entscheidungen vorzubereiten, die im Gesamtaufsichtsrat zu treffen sind. Darüber hinaus kann der Investitionsausschuss die Zustimmung zu Geschäften und Maßnahmen mit einem Höchstvolumen von 75 Mio. € erteilen. Darüber hinausgehende Angelegenheiten sind dem Gesamtaufsichtsrat vorbehaltenen. 2008 fand eine Sitzung des Investitionsausschusses statt.
Vergütungs- und Nominierungsausschuss
Für sämtliche Vorstandsangelegenheiten, dessen Nachfolgeplanung einschließlich der geeigneten Besetzung von Aufsichtsratsmandaten ist der Vergütungs- und Nominierungsausschuss zuständig. Der Nominierungsausschuss oder aber der Gesamtaufsichtsrat unterbreitet der Hauptversammlung Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Aufsichtsrat. Hauptaugenmerk liegt dabei auf einer fachlich ausgewogenen Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie auf der persönlichen Qualifikation der Kandidaten. Im Berichtsjahr kam es weder im Vorstand noch im Aufsichtsrat zu Neubesetzungen. Da auch das Vergütungssystem für den Vorstand bereits 2007 neu definiert wurde und bis Ende 2008 Gültigkeit erlangte, fand 2008 keine Sitzung dieses Ausschusses statt.
§ 14 GO des Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat bestellt einen Vergütungs- und Nominierungsausschuss, dessen Vorsitzender der Aufsichtsratsvorsitzende ist.
(2) Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Vorstand, befasst sich mit Fragen der Nachfolgeplanung und unterbreitet der Hauptversammlung Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat überträgt den Mitgliedern des Vergütungs- und Nominierungsausschusses das Recht auf Abschluss, Änderung und Auflösung von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern und auf Gewährung von Remunerationen.
(3) Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss hat der Auszahlung von freiwilligen außerordentlichen Zuwendungen an die Belegschaft, soferne diese insgesamt pro Geschäftsjahr 10 % der Lohn- und Gehaltssumme übersteigen, zuzustimmen.
Leitlinien für die Unabhängigkeit der Aufsichtsräte der CA Immo International
Gemäß C-Regel 54 des Österreichischen Corporate Governance Kodex ist ein Aufsichtsratsmitglied als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu CA Immo International oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen.
Insbesondere soll das Aufsichtsratsmitglied
Konzerninterne und externe Positionen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der CA Immo International
Die folgende Liste enthält die Namen aller Unternehmen und Partnerschaften, deren Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsgremien die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft angehören.
In der folgenden Liste bedeutet die Abkürzung „VS“ „Vorstand“ und „AR“ „Aufsichtsrat“.
Vorstand
Name |
Name der Gesellschaft/ Partnerschaft |
Sitz |
Position |
Konzernintern/-extern |
Bruno Ettenauer |
||||
CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft |
Wien |
VS-Vorsitzender |
intern |
|
CA Immo International AG |
Wien |
VS-Vorsitzender |
intern |
|
CA Immo Germany GmbH |
Wien |
Geschäftsführer |
intern |
|
CA Immo - RI - Residential Property Holding GmbH |
Wien |
Geschäftsführer |
intern |
|
CA Immo International Holding GmbH |
Wien |
Geschäftsführer |
intern |
|
CA Immobilien Anlagen Beteiligungs GmbH |
Wien |
Geschäftsführer |
intern |
|
Vivico AG |
Frankfurt (am Main) |
AR-Vorsitzender |
intern |
|
Vivico Real Estate GmbH |
Frankfurt (am Main) |
Geschäftsführer |
intern |
|
Blitz F07-neunhundert-sechzig-neun GmbH |
Frankfurt (am Main) |
Geschäftsführer |
intern |
|
BA Business Center a.s. |
Bratislava |
AR-Mitglied |
intern |
|
Kapas Center Kft. |
Budapest |
AR-Mitglied |
intern |
|
UBM Realitätenentwicklung AG |
Wien |
AR-Mitglied |
extern |
|
|
Bank Austria Creditanstalt Real Invest GmbH |
Wien |
AR-Mitglied |
extern |
|
Bank Austria Creditanstalt Real Invest Immobilien-Kapitalanlage GmbH |
Wien |
AR-Mitglied |
extern |
Bank Austria Creditanstalt Wohnbaubank AG |
Wien |
AR Vorsitzender-Stellvertreter |
extern |
|
WED Wiener Entwicklungsgesellschaft für den Donauraum Aktiengesellschaft |
Wien |
AR Vorsitzender-Stellvertreter |
extern |
|
Dr. Bruno Ettenauer Immobilienhandel KEG |
Wien |
Komplementär |
extern |
|
Wolfhard Fromwald |
||||
CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft |
Wien |
VS-Mitglied |
intern |
|
|
CA Immo International AG |
Wien |
VS-Mitglied |
intern |
|
CEE Hotel Development GmbH |
Wien |
Geschäftsführer |
intern |
|
CA Immo Germany GmbH |
Wien |
Geschäftsführer |
intern |
|
CA Immo - RI - Residential Property Holding GmbH |
Wien |
Geschäftsführer |
intern |
|
CA Immo International Holding GmbH |
Wien |
Geschäftsführer |
intern |
|
CA Immobilien Anlagen Beteiligungs GmbH |
Wien |
Geschäftsführer |
intern |
|
Vivico AG |
Frankfurt (am Main) |
AR-Mitglied |
intern |
|
Vivico Real Estate GmbH |
Frankfurt (am Main) |
Geschäftsführer |
intern |
|
BA Business Center a.s. |
Bratislava |
AR-Mitglied |
intern |
|
Kapas Center Kft. |
Budapest |
AR-Mitglied |
intern |
|
UBM Realitätenentwicklung AG |
Wien |
AR-Mitglied |
extern |
Bernhard H. Hansen |
||||
CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft |
Wien |
VS-Mitglied |
intern |
|
|
CA Immo International AG |
Wien |
VS-Mitglied |
intern |
|
Vivico Real Estate GmbH |
Frankfurt (am Main) |
Vorsitzender der Geschäftsführung |
intern |
|
Vivico AG |
Frankfurt (am Main) |
Mitglied des Aufsichtsrats |
intern |
|
omniCon Gesellschaft für innovatives Bauen |
Frankfurt (am Main) |
Mitglied des Beirates |
intern |
|
Einkaufszentrum Erlenmatt AG |
Basel |
Vorsitzender des Verwaltungsrates |
intern |
|
Initiative Corporate Governance |
Berlin |
Mitglied |
extern |
|
Eurohypo Aktiengesellschaft |
Eschborn |
Mitglied des deutschen Beirates |
extern |
|
Kulturkreis der deutschen Wirtschaft/Arbeitskreis Architektur |
Berlin |
Mitglied |
extern |
|
IREBS Immobilienakademie GmbH |
Eltville am Rhein |
Mitglied des Beirates |
extern |
|
ULI Germany |
Frankfurt (am Main) |
Chairman |
extern |
|
Zentraler Immobilien Ausschuss (ZIA) |
Berlin |
Mitglied des Präsidiums |
extern |
|
Bulwien Gesa AG |
Berlin |
Mitglied des Aufsichtsrats |
extern |
Aufsichtsrat
Name | Name der Gesellschaft/ Partnerschaft | Sitz | Position | Konzernintern/-extern |
Helmut Bernkopf |
|
|
|
|
| CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft | Wien | Stv. AR-Vorsitzender | intern |
| CA Immo International AG | Wien | AR-Vorsitzender | intern |
| UniCredit Bank Austria AG | Wien | Vorstand | extern |
| Österreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft | Wien | AR-Mitglied | extern |
| Lenzing AG | Lenzing | AR-Mitglied | extern |
| BA Private Equity GmbH | Wien | AR-Vorsitzender | extern |
| Wien Mitte Immobilien GmbH | Wien | AR-Vorsitzender | extern |
| UniCredit Leasing SPA | Mailand | Board of Directors | extern |
| UniCredit CAIB AG | Wien | AR-Vorsitzender | extern |
Ernst Nonhoff |
|
|
|
|
| CA Immo International AG | Wien | Stv. AR-Vorsitzender | intern |
| Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie. (Österreich) AG | Wien | AR-Mitglied | extern |
| S&T System Integration & Technology Distribution AG | Wien | AR-Mitglied | extern |
| NCN Consulting GmbH | Wien | Gesellschafter | extern |
Peter Hofbauer |
|
|
|
|
| CA Immo International AG | Wien | AR-Mitglied | intern |
| Universale International Realitäten GmbH | Wien | AR-Vorsitzender | extern |
| Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft | Innsbruck | AR-Mitglied | extern |
| PayLife Bank GmbH | Wien | Stv. AR-Vorsitzender | extern |
| Bank Austria Real Invest GmbH | Wien | Stv. AR-Vorsitzender | extern |
| Bank Austria Real Invest Immobilien-Kapitalanlage GmbH | Wien | Stv. AR-Vorsitzender | extern |
| Wietersdorfer Rohrbeteiligungs GmbH | Klagenfurt | AR-Mitglied | extern |
| Wieterdorfer-Industrie-Beteiligungs GmbH | Klagenfurt | AR-Mitglied | extern |
| AS UniCredit Bank | Latvia | Stv. AR-Vorsitzender | extern |
| Österreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft | Wien | AR-Mitglied | extern |
| AWT International Trade AG | Wien | AR-Vorsitzender | extern |
| UniCredit CAIB AG | Wien | AR-Mitglied | extern |
| UniCredit Bank Hungary Zrt. |
| Stv. AR-Vorsitzender | extern |
| Private Joint Stock Company "Ferrotrade International" |
| AR-Mitglied | extern |
Reinhard Madlencnik |
|
|
|
|
| CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft | Wien | AR-Mitglied | intern |
| CA Immo International AG | Wien | AR-Mitglied | intern |
| Bank Austria Wohnbaubank AG | Wien | VS-Vorsitzender | extern |
| Bank Austria Real Invest GmbH | Wien | AR-Vorsitzender | extern |
| Bank Austria Real Invest Immobilien-Kapitalanlage GmbH | Wien | AR-Vorsitzender | extern |
| Wien Mitte Immobilien GmbH | Wien | AR-Mitglied | extern |
| CA Global Property Internationale Immobilien AG | Wien | AR-Mitglied | extern |
| Universale International Realitäten GmbH | Wien | AR-Mitglied | extern |
| Marina City Entwicklungs AG | Wien | AR-Mitglied | extern |
| WED Wiener Entwicklungsgesellschaft für den Donauraum Aktiengesellschaft | Wien | AR-Vorsitzender | extern |
| RE-St. Marx Holding GmbH | Wien | Geschäftsführer | extern |
| UniCredit Jelzálogbank Zrt | Budapest | AR-Mitglied | extern |
| Immobilien Rating GmbH | Wien | Beirats-Mitglied | extern |
| UniCredit Turn-Around Management GmbH | Wien | Beirats-Mitglied | extern |
Vergütungsbericht / Director's Dealings
Im Vergütungsbericht werden die Grundsätze für die Festlegung der Vorstandsbezüge sowie der Vergütung für den Aufsichtsrat, deren jeweilige Höhe und Struktur sowie Angaben zum Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat erläutert.
Vorstandsbezüge
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder wurden 2007 neu definiert. Dienstverträge bestehen ausschließlich mit der Muttergesellschaft CA Immo. Im Rahmen dieser Verträge werden die Vorstandsmitglieder für die Ausübung ihrer Funktion sowohl in CA Immo als auch in CA Immo International entlohnt. Die Vorstandsvergütung enthält einen fixen sowie einen erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteil.
Fixbezüge
Die Höhe der Fixbezüge richtet sich nach dem Verantwortungsbereich gemäß Geschäftsverteilungsplan und wird in vierzehn Monatsgehältern im Voraus ausbezahlt. Die Weiterverrechung der Fixgehälter an CA Immo International erfolgt gemäß Aufgabenschwerpunkt nach folgenden Prozentsätzen: Ing. Gerhard Engelsberger 30 %, Dr. Bruno Ettenauer 35 % und Mag. Wolfhard Fromwald 35 %.
Erfolgsbeteiligung
Die variable Vergütung wird vom Wirtschaftsprüfer überprüft und vom Vergütungsausschuss nach Abschluss des Geschäftsjahres festgelegt und im Nachhinein ausbezahlt. Bemessungsgrundlage für die Höhe der leistungsbezogenen Vergütung ist das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT) des CA Immo-Konzerns. Das EBT berücksichtigt alle wesentlichen durch den Vorstand beeinflussbaren Steuerungsgrößen und ist deshalb nach detaillierter Analyse im langfristigen Vergleich die geeignete Benchmark in der CA Immo-Gruppe. Die variable Vergütung ergibt sich aus einem festgelegten Prozentsatz an dieser Bemessungsgrundlage. Ein Drittel dieser leistungsbezogene Vergütung ist von den Mitgliedern des Vorstands in Aktien der CA Immo International bzw. CA Immo zu investieren. Die Behaltefrist für die Aktien beträgt ein Jahr. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat einen diskretionären Bonus gewähren. Es gibt keinen Aktienoptionsplan. Die anteilige Weiterverrechung der variablen Vergütung an CA Immo International erfolgt im Verhältnis ihres EBTs zum EBT der CA Immo.
Vorstandskosten 2008: – 30 %
2008 betrugen die von CA Immo an CA Immo International weiterverrechneten Vorstandskosten (inkl. Personalnebenkosten, Sachbezüge sowie Pensionsvorsorge) gesamt 741,9 Tsd. € (2007: 1.057,6 Tsd. €). Dies entspricht einer Kostenreduktion um 30 %. Neben der Vergütung für die Vorstandsfunktion in CA Immo bzw. CA Immo International und dem Aufsichtsratsmandat bei UBM erfolgt für die Übernahme von Mandaten in Konzerngesellschaften keine gesonderte Vergütung.
Keine erfolgsabhängige Vergütung für 2008
Aufgrund der aktuellen Geschäftsentwicklung wird für das Geschäftsjahr 2008 im Jahr 2009 keine erfolgsabhängige Vergütung zur Auszahlung gelangen. Daraus resultiert für CA Immo International eine weitere Einsparung aus der Position Vorstandsvergütung um knapp 70 %.
Die folgende Tabelle zeigt die von CA Immo International getragenen Vorstandskosten für jedes Vorstandsmitglied:
| 2008 | 2007 | ||||
In Tsd. € | Fix | Variabel 1) | Gesamt | Fix | Variabel 1) | Gesamt |
Ing. Gerhard Engelsberger 2) | 20,9 | - | 20,9 | 92,4 | 111,0 | 203,4 |
Dr. Bruno Ettenauer | 114,4 | 245,6 | 360,0 | 221,1 | 236,0 | 457,1 |
Mag. Wolfhard Fromwald | 115,4 | 245,6 | 361,0 | 161,1 | 236,0 | 397,1 |
Gesamt | 250,7 | 491,2 | 741,9 | 474,6 | 583,0 | 1.057,6 |
1) Für 2007 ausbezahlt in 2008 bzw. für 2006 ausbezahlt in 2007.
2) Ing. Gerhard Engelsberger schied Ende Jänner 2008 aus dem Vorstand der CA Immo als auch CA Immo International aus.
Pensionskassen und Abfertigungen
Alle Vorstandsmitglieder verfügen über Pensionskassenregelungen, wofür jährlich festgesetzte Beiträge von der Muttergesellschaft CA Immo eingezahlt werden. Für die Vorstandsmitglieder wurden 2008 rund 56,5 Tsd. € (2007: rund 79,6 Tsd. €) in Form von Beiträgen zu Pensionskassen (beitragsorientierte Zusagen) aufgewendet. Die Höhe der gesetzlichen Abfertigung richtet sich nach der Höhe der Gesamtbezüge sowie der Dienstzugehörigkeit. Sie beträgt maximal einen Gesamtjahresbezug und verfällt bei Kündigung durch den Dienstnehmer. Darüber hinausgehende Verpflichtungen bestehen für CA Immo bzw. CA Immo International nicht. Die auf CA Immo International entfallenden Anteile wurden in den weiterverrechneten Vorstandskosten berücksichtigt. Weitere Zahlungen an frühere Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen sind nicht erfolgt.
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird alljährlich von der Hauptversammlung beschlossen. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz der Barauslagen eine jährliche Fixvergütung von 10 Tsd. €, die Vorsitzende erhält das Zweifache, ihr Stellvertreter das Eineinhalbfache der Fixvergütung. Die Mitglieder der Ausschüsse erhalten je Teilnahme an Ausschusssitzungen 500 €. Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrats unterjährig aus, so sind die Vergütungen zu aliquotieren. Für 2007 (Auszahlung in 2008) und 2006 (Auszahlung in 2007) betrugen die Aufsichtsratsvergütungen insgesamt rund 59,5 Tsd. € bzw. 13,8 Tsd. €. Darüber hinaus wurden keine Honorare an Mitglieder des Aufsichtsrats gewährt. Für Leistungen außerhalb der oben beschriebenen Aufsichtsratstätigkeit, insbesondere Beratungs- und Vermittlungstätigkeiten, wurden keine Vergütungen bezahlt. Weder an Mitglieder des Vorstands noch an Mitglieder des Aufsichtsrats wurden Kredite oder Vorschüsse gewährt.
Die folgende Tabelle zeigt die gewährten Vergütungen für jedes Aufsichtsratsmitglied:
In € |
Auszahlung 2008 |
Auszahlung 2007 |
Mag. DDr. Regina Prehofer, Vorsitzende |
20.500,0 |
5.000,0 |
Dkfm. Gerhard Nidetzky, Stv. d. Vorsitzenden |
17.000,0 |
3.750,0 |
Dr. Alarich Fenyves |
11.000,0 |
2.500,0 |
Mag. Reinhard Madlencnik |
11.000,0 |
2.500,0 |
Dr. Ernst Nonhoff |
- |
- |
Gesamt |
59.500,0 |
13.750,0 |
1) Aliquot für Oktober bis Dezember 2006
Aktienbesitz
Entsprechend den Anforderungen des Kodex ist der Erwerb oder die Veräußerung von CA Immo International-Aktien durch Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder offen zu legen („Director’s Dealings“).
Ende 2008 waren insgesamt 2.000 Aktien (Vorjahr: 2.000 Aktien) im Besitz von Vorstandsmitgliedern. Darüber hinaus erwarb Dkfm. Gerhard Nidetzky in seiner Funktion als Vorstandsvorsitzender der Bohemia Privatstiftung, Wien, 400.000 Stück CA Immo International-Aktien. Aufsichtsratsmitglieder von CA Immo International halten keine Aktien der Gesellschaft.
Im Rahmen ihres Aufstockungsprogramms erhöhte die Muttergesellschaft CA Immo ihre Beteiligung an CA Immo International von 53,85 % auf 61,74 % (per Ultimo). 2008 erwarb die Gesellschaft 3.427.360 Stück CA Immo International-Aktien. Zum Bilanzstichtag hält CA Immo insgesamt 26.831.142 Stück Aktien an der CA Immo International.
D&O - Versicherung
Auf Ebene der Konzernmutter CA Immo wurde für Organe der Mutter- und Tochtergesellschaften eine D & O-Manager Vermögensschadenshaftpflicht-Versicherung mit einem Deckungsumfang von 10 Mio. € abgeschlossen. Diese Versicherung sieht keinen Selbstbehalt vor.
Firmenbuchauszug
Hier finden Sie den aktuellen Firmenbuchauszug
(Stichtag Jänner 2009)
Firmenbuch (.pdf)
Veröffentlichungspflichtige Informationen gemäß BörseG
Gemäß § 75a BörseG haben Emittenten ein „jährliches Dokument“ zu veröffentlichen. In diesem Dokument sind die Informationen zusammengestellt, die insbesondere aufgrund gesellschafts- und kapitalrechtlicher Vorschriften innerhalb eines Geschäftsjahres veröffentlicht oder dem Publikum zur Verfügung gestellt wurden.
Veröffentlichungspflichtige Informationen gemäß BörseG §75a (2006) (.pdf)
Veröffentlichungspflichtige Informationen gemäß BörseG §75a (2007) (.pdf)
Veröffentlichungspflichtige Informationen gemäß BörseG §75a (2008) (.pdf)
Zusammenfassendes Ergebnis der Evaluierung der Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex bei der CA Immo International
Wir haben die Beachtung des Österreichischen Corporate Governance Kodex durch Vorstand und Aufsichtsrat der CA Immo International AG, wie sie in der öffentlichen Erklärung des Vorstands dargestellt wird, evaluiert. Für die Einhaltung der einzelnen Regelungen und die öffentliche Berichterstattung sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft verantwortlich. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage einer Evaluierung einen Bericht über die Einhaltung der Regelungen des Kodex zu erstatten. Wir haben die Evaluierung in Anlehnung an die Regelungen der International Federation of Accountants (IFAC) zu Aufträgen zur prüferischen Durchsicht von Abschlüssen (ISRE 2400) durchgeführt. Diese Grundsätze machen es erforderlich, die Evaluierung so zu planen und durchzuführen, dass eine angemessene Evaluierungssicherheit erzielt werden kann, ob die Erklärung des Vorstands über die Beachtung des Corporate Governance Kodex frei von wesentlichen falschen Aussagen ist. Die Evaluierung beinhaltet im Wesentlichen eine Befragung der verantwortlichen handelnden Personen sowie eine stichprobenweise Über-prüfung der Einhaltung des österreichischen Corporate Governance Kodex. Wir haben die Evaluierung auf Grundlage des vom Österreichischen Arbeitskreis für Corporate Governance herausgegebenen Fragebogens durchgeführt. Bei unserer Evaluierung sind wir auf keine Tatsachen gestoßen, die im Widerspruch zu der vom Vorstand abgegebenen Erklärung zur Beachtung und Einhaltung der Bestimmungen des österreichischen Corporate Governance Kodex stehen.
Wien, am 10. März 2008
KPMG Austria GmbH
Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft
Mag. Michael Schlenk Mag. Peter Ertl
(Wirtschaftsprüfer) (Wirtschaftsprüfer)